华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行 A 股前已发行股份上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“公司”）首次公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件规定，对庄园牧场首次公开发行 A 股前已发行股份上市流通事项进行了核查，
相关核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行 A 股前已发行股份概况
兰州庄园牧场股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园
牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2017]683 号）同意，兰州庄园牧场股份有限公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4,684 万股，股票已于 2017 年 10 月 31 日在深圳证
券交易所中小企业板上市。
截止本核查意见出具日，公司的总股本为 187,340,000.00 股，其中首发前
限售股股份数量为 105,370,000.00 股，占公司 A 股总股本的比例为 69.23%，占
公司总股本的比例为 56.25%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有上海甘界商务咨询服务有限公司（原名称为
甘肃财鼎投资有限公司）、上海容银投资有限公司、华人创新集团有限公司、重
庆富坤创业投资中心（有限合伙）、天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙
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企业（有限合伙）、章健、胡开盛、郑嘉铭和太阳雨控股集团有限公司。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》
与《首次公开发行 A 股股票上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：
（一）股份限制流通及自愿锁定承诺
1、公司股东上海甘界商务咨询服务有限公司、上海容银投资有限公司、华
人创新集团有限公司、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、天津创东方富弘股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、天
津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、章健、胡开盛、郑嘉铭和太阳雨控
股集团有限公司共 11 名股东承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
本人/本公司/本合伙企业持有兰州庄园牧场股份有限公司股票锁定期届满
后，本人/本公司/本合伙企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定依法实施减持。
本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担庄园牧场、庄园牧场其他股
东或利益相关方因此所受到的任何损失。
2、曾担任公司监事，通过天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）间接持有发行人股份的潘锦先生
承诺：自公司首次公开发行 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，
不转让或委托他人管理其所持有的天津创东方富弘股权投资基金合伙企业和深
圳市创东方富凯投资企业的股份，也不由上述公司回购该部分股份。在本人担任
发行人董事、高级管理人员期间，每年间接转让的股份不超过本人间接持有发行
人股份总数的 25%；离职后半年内不转让其持有的公司股份；在向证券交易所申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
持有公司股票总数的比例不超过 50%。
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关
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承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）违反关于股份锁定的承诺，
由此产生的收益将归公司所有；（2）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；（3）自愿由公司董事会决定调减或停发薪酬或津贴，不
主动离职，但可以进行职务变更。
潘锦先生曾于 2015 年 3 月 2 日至 2018 年 3 月 1 日任兰州庄园牧场股份有限
公司第二届监事会非职工代表监事，庄园牧场于 2018 年 3 月 5 日召开兰州庄园
牧场股份有限公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届
选举非职工代表监事的议案》，潘锦先生因届满离任，不再担任庄园牧场非职工
代表监事，该议案亦于 2018 年 3 月 26 日召开的兰州庄园牧场股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会获得通过。截至本报告出具日，潘锦先生未担任公司任何
职务。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反
上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 11 月 1 日（星期四）。
（二）本次解除限售股份数量为 27,277,900.00 股，占公司 A 股总股本的比
例为 17.92%，占公司总股本的比例为 14.56%。
（三）本次解除限售股份的股东人数为 11 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
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重庆富坤创业投资中心（有
1 6,990,000.00 6,990,000.00
限合伙）
天津创东方富弘股权投资
2 2,847,500.00 2,847,500.00
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市创东方富凯投资企
3 2,847,500.00 2,847,500.00
业（有限合伙）
4 上海容银投资有限公司 2,821,750.00 2,821,750.00
上海甘界商务咨询服务有
5 2,796,000.00 2,796,000.00
限公司
6 胡开盛 1,907,900.00 1,907,900.00
天津久丰股权投资基金合
7 1,423,750.00 1,423,750.00
伙企业（有限合伙）
8 华人创新集团有限公司 1,423,750.00 1,423,750.00
9 太阳雨控股集团有限公司 1,423,750.00 1,423,750.00
10 章健 1,398,000.00 1,398,000.00
11 郑嘉铭 1,398,000.00 1,398,000.00
合计 27,277,900.00 27,277,900.00
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东（包括间接股东）在出售股份时
遵守承诺，其减持行为将严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求；
（二）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行 A 股股票中作
出的各项承诺，并正在继续执行其在首次公开发行 A 股股票中所作的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司与部分首次公开发行 A 股股票限售股
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解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对庄园牧场本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行 A 股前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱 朱宗云
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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