证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-005
兰州庄园牧场股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 2 日召开
第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次
修改《公司章程》的议案尚须提交公司股东大会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据
第一条 为确立兰州庄园牧场 第一条 为确立兰州庄园牧 【修订原因】因党建需要，
股份有限公司(以下简称“公 场股份有限公司(以下简称 章程依据《党章》修订。
司”或“本公司”)的法律地 “公司”或“本公司”)的法
位,规范公司的组织和行为, 律地位,规范公司的组织和
保护公司、股东和债权人的合 行为,保护公司、股东和债权
法权益,使之形成自我发展、 人的合法权益,使之形成自
自我约束的良好运行机制,根 我发展、自我约束的良好运
据《中华人民共和国公司法》 行机制,根据《中华人民共和
(以下简称《公司法》)、《中 国公司法》(以下简称《公司
华人民共和国证券法》(以下 法》)、《中华人民共和国证
简称《证券法》)、《国务院 券法》(以下简称《证券法》)、
关于股份有限公司境外募集 《中国共产党章程》(以下简
股份及上市的特别规定》(以 称《党章》)、《国务院关于
下简称《特别规定》)、《到 股份有限公司境外募集股份
境外上市公司章程必备条 及上市的特别规定》(以下简
款》、《关于到香港上市公司 称《特别规定》)、《到境外
对公司章 程作补充修改的意 上市公司章程必备条款》、
见的函》、《香港联合交易所 《关于到香港上市公司对公
证券上市规则》(以下简称《香 司章 程作补充修改的意见
港上市规则》)和其他有关规 的函》、《香港联合交易所
定,制订本章程。 证券上市规则》(以下简称
《香港上市规则》)和其他有
关规定,制订本章程。
第十一条 公司的经营宗旨: 第十一条 公司的经营宗旨: 《上市公司治理准则》第三
引进国际先进技术设备、工艺 引进国际先进技术设备、工 条 上市公司应当贯彻落实
及优良的奶牛,生产各种优质 艺及优良的奶牛,生产各种 创新、协调、绿色、开放、
的乳制品,发挥公司经营的最 优质的乳制品,发挥公司经 共享的发展理念，弘扬优秀
大潜能,调动公司职工最大积 营的最大潜能,调动公司职 企业家精神，积极履行社会
极性,不断提升产品竞争力, 工最大积极性,不断提升产 责任，形成良好公司治理实
获得最满意的经济效益,为公 品竞争力,获得最满意的经 践。
司股东谋求较高的经济回报, 济效益,为公司股东谋求较
为员工增加收益,使公司不断 高的经济回报,为员工增加
发展壮大。 收益,使公司不断发展壮大，
贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，积
极履行社会责任。
第十二条 经依法登记,公司 第十二条 经依法登记,公司 【修订原因】因经营需要
的经营范围:乳制品、乳酸饮 的经营范围:乳制品、乳酸饮
料、冷饮生产、加工、销售；
料、冷饮生产、加工、销售；
奶牛养殖；生物技术的研究与
奶牛养殖；生物技术的研究
开发；饲料收购。
与开发；饲料收购；自动售
货机的销售、租赁、安装、
维护、运营管理、售后服务
及相关技术咨询、技术推广
服务。
第二十七条 公司在下列情况 第二十七条 公司在下列情 《中华人民共和国公司法
下,可以依照法律、行政法规、 况下,可以依照法律、行政法 （2018 修正）》第一百四十
部门规章和本章程的规定,收 规、部门规章和本章程的规 二条公司不得收购本公司股
购本公司的股份: 定,收购本公司的股份: 份。但是，有下列情形之一
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； 的除外：
(二)与持有本公司股票的其 (二)与持有本公司股份的其 （一）减少公司注册资本；
他公司合并； 他公司合并； （二）与持有本公司股份的
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计 其他公司合并；
工； 划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股
(四)股东因对股东大会作出 (四)股东因对股东大会作出 计划或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异 的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作
议,要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份； 出的公司合并、分立决议持
除上述情形外,公司不进行买 (五)将股份用于转换公司发 异议，要求公司收购其股份；
卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换上市
券； 公司发行的可转换为股票的
(六)公司为维护公司价值及 公司债券；
股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司
除上述情形外,公司不进行 价值及股东权益所必需。
买卖本公司股份的活动。 ……
第二十八条 公司收购本公司 第二十八条 公司收购本公 《中华人民共和国公司法
股份,可以选择下列方式之一 司股份,可以选择下列方式 （2018 修正）》第一百四十
进行: 之一进行: 二条
(一)向全体股东按照相同比 (一)向全体股东按照相同比 ……
例发出购回要约； 例发出购回要约； 上市公司收购本公司
(二)在证券交易所通过公开 (二)在证券交易所通过公开 股份的，应当依照《中华人
交易方式购回； 交易方式购回； 民共和国证券法》的规定履
(三)在证券交易所外以协议 (三)在证券交易所外以协议 行信息披露义务。上市公司
方式购回； 方式购回； 因本条第一款第（三）项、
(四)法律、法规、规章、规范 (四)法律、法规、规章、规 第（五）项、第（六）项规
性文件和有关主管部门核准 范性文件和有关主管部门核 定的情形收购本公司股份
的其他形式。 准的其他形式。 的，应当通过公开的集中交
因本章程第二十七条第(三) 易方式进行。
项、第(五)项、第(六)项规 ……
定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第 第二十九条 公司因本章程 《中华人民共和国公司法
二十七条第(一)项至第(三) 第二十七条第(一)项、第 （2018 修正）》第一百四十
项的原因收购本公司股份的, (二)项规定的情形收购本公 二条
应当经股东大会决议。公司依 司股份的，应当经股东大会 ……
照第二十七条规定收购本公 决议；公司因本章程第二十 公司因前款第（一）项、
司股份后,属于第(一)项情形 七条第(三)项、第(五)项、 第（二）项规定的情形收购
的,应当自收购之日起 10 日 第(六)项规定的情形收购本 本公司股份的，应当经股东
内注销；属于第(二)项、第 公司股份的,可以由股东大 大会决议；公司因前款第
(四)项情形的,应当在 6 个月 会授权后，经三分之二以上 （三）项、第（五）项、第
内转让或者注销。公司依照第 董事出席的董事会会议决 （六）项规定的情形收购本
二十七条第(三)项规定收购 议。公司收购本公司股份的， 公司股份的，可以依照公司
的本公司股份,将不超过本公 应当依照《中华人民共和国 章程的规定或者股东大会的
司已发行股份总额的 5%；用 证券法》的规定履行信息披 授权，经三分之二以上董事
于收购的资金应当从公司的 露义务。 出席的董事会会议决议。
税后利润中支出；所收购的股 公司依照第二十七条规定收 公司依照本条第一款
份应当在 1 年内转让给职工。 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 规定收购本公司股份后，属
(一)项情形的，应当自收购 于第（一）项情形的，应当
之日起十日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；
(二)项、第(四)项情形的， 属于第（二）项、第（四）
应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内
销；属于第(三)项、第(五) 转让或者注销；属于第（三）
项、第(六)项情形的，公司 项、第（五）项、第（六）
合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的
得超过本公司已发行股份总 本公司股份数不得超过本公
额的百分之十，并应当在三 司已发行股份总额的百分之
年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或
者注销。
上市公司收购本公司
股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
……
第三十七条 发起人持有的本 第三十七条 发起人持有的 《深圳证券交易所上市公司
公司股份，自公司成立之日起 本公司股份，自公司成立之 股东及董事、监事、高级管
1 年内不得转让。公司公开发 日起 1 年内不得转让。公司 理人员减持股份实施细则》
行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股 第十二条 董监高在任期届
司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易 满前离职的，应当在其就任
易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不 时确定的任期内和任期届满
公司董事、监事、高级管理人 得转让。 后六个月内，继续遵守下列
员应当向公司申报所持有的 公司董事、监事、高级管理 限制性规定：
本公司的股份及其变动情况， 人员应当向公司申报所持有 (一)每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份 的本公司的股份及其变动情 过其所持有本公司股份总数
不得超过其所持有本公司股 况，在任职期间每年转让的 的百分之二十五；
份总数的 25%；所持本公司股 股份不得超过其所持有本公 (二)离职后半年内，不得转
份自公司股票上市交易之日 司股份总数的 25%；所持本公 让其所持本公司股份；
起 1 年内不得转让。上述人员 司股份自公司股票上市交易 (三)《公司法》对董监高股
离职后半年内，不得转让其所 之日起 1 年内不得转让。上 份转让的其他规定。
持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股
份。公司董事、监事、高级
管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守《公司法》等
相关法律法规规定的减持比
例要求。
第七十四条 对于监事会或股 第七十四条 对于监事会或 《上市公司股东大会规则》
东自行召集的股东大会，董事 股东自行召集的股东大会， 第十一条 对于监事会或股
会和董事会秘书将予配合。董 董事会和董事会秘书将予配 东自行召集的股东大会，董
事会应当提供股权登记日的 合。董事会应当提供股权登 事会和董事会秘书应予配
股东名册。 记日的股东名册。董事会未 合。董事会应当提供股权登
提供股东名册的，召集人可 记日的股东名册。董事会未
以持召集股东大会通知的相 提供股东名册的，召集人可
关公告，向证券登记结算机 以持召集股东大会通知的相
构申请获取。召集人所获取 关公告，向证券登记结算机
的股东名册不得用于除召开 构申请获取。召集人所获取
股东大会以外的其他用途。 的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第七十七条 公司召开股东大 第七十七条 公司召开股东 《上市公司治理准则》第十
会,董事会、监事会以及单独 大会,董事会、监事会以及单 八条 上市公司应当在公司
或者合并持有公司 3%以上股 独或者合并持有公司 3%以上 章程中规定规范、透明的董
份的股东,有权向公司提出提 股份的股东,有权向公司提 事提名、选任程序，保障董
案。 出提案。 事选任公开、公平、公正。
单独或者合并持有公司 3%以 单独或者合并持有公司 3%以 第十九条 上市公司应当在
上股权的股东,可以向股东大 上股权的股东,可以向股东 股东大会召开前披露董事候
会提名董事、监事候选人。公 大会提名董事、监事候选人。 选人的详细资料，便于股东
司任一股东推选的董事占董 公司任一股东推选的董事占 对候选人有足够的了解。
事会成员 1/2 以上时,其推选 董事会成员 1/2 以上时,其推 董事候选人应当在股东
的监事不得超过监事会成员 选的监事不得超过监事会成 大会通知公告前作出书面承
的 1/3。 员的 1/3。 诺，同意接受提名，承诺公
单独或者合计持有公司 3%以 股东提名董事、监事候选人 开披露的候选人资料真实、
上股份的股东,可以在股东大 的，应当在股东大会召开前 准确、完整，并保证当选后
会召开 10 日前提出临时提案 披露董事、监事候选人的详 切实履行董事职责。
并书面提交召集人。召集人应 细资料，便于股东对候选人 第四十四条 监事选任程序、
当在收到提案后 2 日内发出 有足够的了解。 监事会议事规则制定、监事
股东大会补充通知,公告临时 董事、监事候选人应当在股 会会议参照本准则对董事、
提案的内容。 东大会通知公告前作出书面 董事会的有关规定执行。职
除前款规定的情形外,召集人 承诺，同意接受提名，承诺 工监事依照法律法规选举产
在发出股东大会通知公告后, 公开披露的候选人资料真 生。
不得修改股东大会通知中已 实、准确、完整，并保证当
列明的提案或增加新的提案。 选后切实履行董事、监事职
股东大会通知中未列明或不 责。
符合本章程第七十六条规定 单独或者合计持有公司 3%以
的提案,股东大会不得进行表 上股份的股东,可以在股东
决并作出决议。 大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知,公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集
人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第七十六条规定
的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第八十条 股东大会的通知应 第八十条 股东大会的通知 《上市公司股东大会规则》
当以书面形式作出，并包括以 应当以书面形式作出，并包 第十六条 股东大会通知和
下内容: 括以下内容: 补充通知中应当充分、完整
(一)会议的时间、地点和会议 (一)会议的时间、地点和会 披露所有提案的具体内容，
期限； 议期限； 以及为使股东对拟讨论的事
(二)提交会议审议的事项和 (二)提交会议审议的事项和 项作出合理判断所需的全部
提案； 提案； 资料或解释。拟讨论的事项
(三)向股东提供为使股东对 (三)向股东提供为使股东对 需要独立董事发表意见的，
将讨论的事项作出明智决定 将讨论的事项作出明智决定 发出股东大会通知或补充通
所需要的资料及解释；此原则 所需要的资料及解释；此原 知时应当同时披露独立董事
包括(但不限于)在公司提出 则包括(但不限于)在公司提 的意见及理由。
合并、购回股份、股本重组或 出合并、购回股份、股本重
者其他改组时，应当提供拟议 组或者其他改组时，应当提
中的交易的具体条件和合同 供拟议中的交易的具体条件
(如有)，并对其起因和后果作 和合同(如有)，并对其起因
出认真的解释； 和后果作出认真的解释；
(四)如任何董事、监事、总经 (四)如任何董事、监事、总
理和其他高级管理人员与将 经理和其他高级管理人员与
讨论的事项有重要利害关系， 将讨论的事项有重要利害关
应当披露其利害关系的性质 系，应当披露其利害关系的
和程度；如果将讨论的事项对 性质和程度；如果将讨论的
该董事、监事、总经理和其他 事项对该董事、监事、总经
高级管理人员作为股东的影 理和其他高级管理人员作为
响有别于对其他同类别股东 股东的影响有别于对其他同
的影响，则应当说明其区别； 类别股东的影响，则应当说
(五)载有任何拟在会议上提 明其区别；
议通过的特别决议的全文； (五)载有任何拟在会议上提
(六)载明会议投票代理委托 议通过的特别决议的全文；
书的送达时间和地点； (六)载明会议投票代理委托
(七)以明显的文字说明:全体 书的送达时间和地点；
股东均有权出席股东大会，并 (七)以明显的文字说明:全
可以书面委托代理人出席会 体股东均有权出席股东大
议和参加表决，该股东代理人 会，并可以书面委托代理人
不必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股
(八)有权出席股东大会股东 东代理人不必是公司的股
的股权登记日； 东；
(九)会务常设联系人姓名，电 (八)有权出席股东大会股东
话号码； 的股权登记日；
(十)股东大会采用网络或其 (九)会务常设联系人姓名，
他方式的，应当在股东大会通 电话号码；
知中明确载明网络或其他方 (十)股东大会采用网络或其
式的表决时间及表决程序。股 他方式的，应当在股东大会
东大会股权登记日与会议日 通知中明确载明网络或其他
期之间的间隔应当不多于 7 方式的表决时间及表决程
个工作日。股权登记日一旦确 序。股东大会股权登记日与
认，不得变更。股东大会通知 会议日期之间的间隔应当不
和补充通知中应当充分、完整 多于 7 个工作日。股权登记
披露所有提案的全部具体内 日一旦确认，不得变更。股
容。拟讨论的事项需要独立董 东大会通知和补充通知中应
事发表意见的，发布股东大会 当充分、完整披露所有提案
通知或补充通知时将同时披 的全部具体内容，以及为使
露独立董事的意见及理由。 股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理
由。
第一百一十三条 董事、监事 第一百一十三条 董事、监事 《上市公司治理准则》第十
候选人名单以提案的方式提 候选人名单以提案的方式提 七条 董事、监事的选举，应
请股东大会表决。 请股东大会表决。 当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事 股东大会在董事、监事选举
行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的 中应当积极推行累积投票
或者股东大会的决议，可以实 规定或者股东大会的决议， 制。单一股东及其一致行动
行累积投票制。当公司第一大 可以实行累积投票制。当公 人拥有权益的股份比例在
股东持有公司股份达到 30% 司第一大股东及其一致行动 30％及以上的上市公司，应
以上或关联方合并持有公司 人持有公司股份达到 30%以 当采用累积投票制。采用累
股份达到 50%以上时，董事、 上时，董事、监事的选举应 积投票制的上市公司应当在
监事的选举应当实行累积投 当实行累积投票制。 公司章程中规定实施细则。
票制。 公司选举二名以上董事或者 《深圳证券交易所中小企业
前款所称累积投票制是指股 监事时应当实行累积投票制 板上市公司规范运作指引》
东大会选举董事或者监事时， 度。 2.2.11 上 市 公 司 应 当 在 公
每一股份拥有与应选董事或 股东大会以累积投票方式选 司章程中规定选举二名以上
者监事人数相同的表决权，股 举董事的，独立董事和非独 董事或者监事时实行累积投
东拥有的表决权可以集中使 立董事的表决应当分别进 票制度。本所鼓励公司选举
用。董事会应当向股东公告候 行。 董事、监事实行差额选举，
选董事、监事的简历和基本情 前款所称累积投票制是指股 鼓励公司在公司章程中规定
况。 东大会选举董事或者监事 单独或者合计持有公司 1%以
股东大会在董事、监事任期届 时，每一股份拥有与应选董 上股份的股东可以在股东大
满前免除其职务的，应当说明 事或者监事人数相同的表决 会召开前提出董事、监事候
理由；被免职的董事、监事有 权，股东拥有的表决权可以 选人人选。
权向股东大会陈述意见。 集中使用。董事会应当向股 股东大会以累积投票方式选
东公告候选董事、监事的简 举董事的，独立董事和非独
历和基本情况。 立董事的表决应当分别进
股东大会在董事、监事任期 行。
届满前免除其职务的，应当
说明理由；被免职的董事、
监事有权向股东大会陈述意
见。
第一百六十条 董事会行使下 第一百六十条 董事会行使 《中华人民共和国公司法
列职权: 下列职权: （2018 修正）》第一百四十
(一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股 二条
大会报告工作； 东大会报告工作； ……
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； 公司因前款第（一）项、
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和 第（二）项规定的情形收购
投资方案； 投资方案； 本公司股份的，应当经股东
(四)制定公司的中、长期发展 (四)制定公司的中、长期发 大会决议；公司因前款第
规划； 展规划； （三）项、第（五）项、第
(五)制订公司的年度财务预 (五)制订公司的年度财务预 （六）项规定的情形收购本
算方案、决算方案； 算方案、决算方案； 公司股份的，可以依照公司
(六)制订公司的利润分配方 (六)制订公司的利润分配方 章程的规定或者股东大会的
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； 授权，经三分之二以上董事
(七)制订公司增加或者减少 (七)制订公司增加或者减少 出席的董事会会议决议。
注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他 ……
券及上市方案； 证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购 (八)拟订公司重大收购、收
本公司股票或者合并、分立、 购本公司股票或者合并、分
解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的
(九)在股东大会授权范围内, 方案；
决定公司对外投资、收购出售 (九)在股东大会授权范围
资产、资产抵押、对外担保事 内,决定公司对外投资、收购
项、委托理财、关联交易等事 出售资产、资产抵押、对外
项； 担保事项、委托理财、关联
(十)决定公司内部管理机构 交易等事项；
的设置； (十)决定公司内部管理机构
(十一)根据董事长提名,聘任 的设置；
或者解聘公司总经理、董事会 (十一)根据董事长提名,聘
秘书、财务总监,根据总经理 任或者解聘公司总经理、董
的提名,聘任或者解聘公司副 事会秘书、财务总监,根据总
总经理、财务总监等高级管理 经理的提名,聘任或者解聘
人员；并决定其报酬事项和奖 公司副总经理、财务总监等
惩事项； 高级管理人员；并决定其报
(十二)制定公司的基本管理 酬事项和奖惩事项；
制度； (十二)制定公司的基本管理
(十三)制订本章程的修改方 制度；
案； (十三)制订本章程的修改方
(十四)管理公司信息披露事 案；
项； (十四)管理公司信息披露事
(十五)向股东大会提请聘请 项；
或更换为公司审计的会计师 (十五)向股东大会提请聘请
事务所； 或更换为公司审计的会计师
(十六)听取公司总经理的工 事务所；
作汇报并检查总经理的工作； (十六)听取公司总经理的工
(十七)负责督促、检查和评价 作汇报并检查总经理的工
公司各项内部控制制度的建 作；
立与执行情况,对内部控制的 (十七)负责督促、检查和评
有效性负责； 价公司各项内部控制制度的
(十八)法律、行政法规、部门 建立与执行情况,对内部控
规章或本章程授予的其他职 制的有效性负责；
权。 (十八)对公司因本章程第二
十七条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他
职权。
第 一 百 七 十六 条 董 事会 会 第一百七十六条 董事会会 《深圳证券交易所中小企业
议，应由董事本人出席；董事 议，应由董事本人出席；董 板上市公司规范运作指引》
因故不能出席，可以书面委托 事因故不能出席，可以书面 3.3.3 董事应当亲自出席董
其他董事代为出席，委托书中 委托其他董事代为出席，委 事会会议,因故不能亲自出
应载明代理人的姓名，代理事 托书中应载明代理人的姓 席董事会会议的,应当审慎
项、授权范围和有效期限，并 名，代理事项、授权范围和 选择并以书面形式委托其他
由委托人签名或盖章。代为出 有效期限，并由委托人签名 董事代为出席,独立董事不
席会议的董事应当在授权范 或盖章。代为出席会议的董 得委托非独立董事代为出席
围内行使董事的权利。董事未 事应当在授权范围内行使董 会议。涉及表决事项的,委托
出席董事会会议，亦未委托代 事的权利。董事未出席董事 人应当在委托书中明确对每
表出席的，视为放弃在该次会 会会议，亦未委托代表出席 一事项发表同意、反对或者
议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上 弃权的意见。董事不得作出
董事不得作出或者接受无表 的投票权。 或者接受无表决意向的委
决意向的委托、全权委托或者 董事不得作出或者接受无表 托、全权委托或者授权范围
授权范围不明确的委托。董事 决意向的委托、全权委托或 不明确的委托。董事对表决
对表决事项的责任不因委托 者授权范围不明确的委托。 事项的责任不因委托其他董
其他董事出席而免除。 董事对表决事项的责任不因 事出席而免除。
委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会
一名董事不得在一次董事会 会议上接受超过两名董事的
会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。在审议
委托代为出席会议。独立董 关联交易事项时,非关联董
事不得委托非独立董事代为 事不得委托关联董事代为出
出席会议。在审议关联交易 席会议。
事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
第八章 党组织 《上市公司治理准则》第五
在第七章监事会后增加新的
第二百一十五条 公司根据 条 在上市公司中，根据《公
一章“党组织”作为第八章，
《党章》规定,设立中国共产
原《章程》其他条款顺延。 司法》的规定，设立中国共
党的组织,建立党的工作机
构,配备党务工作人员,保障 产党的组织，开展党的活动。
党组织的工作经费和场所。 上市公司应当为党组织的活
党组织发挥领导作用,依照
动提供必要条件。
规定讨论和决定公司重大事
《中国共产党章程》第三十
项。党组织工作和自身建设
等,按照《党章》等有关规定 条 企业、农村、机关、学
办理。 校、科研院所、街道社区、
第二百一十六条 公司党组 社会组织、人民解放军连队
织根据工作需要和党员人 和其他基层单位，凡是有正
数，经上级党组织批准设立, 式党员三人以上的，都应当
党组织成员按照《党章》等
成立党的基层组织。
有关规定选举或任命产生。
党的基层组织，根据工作需
第二百一十七条 公司党支
部根据《党章》等党内法规 要和党员人数，经上级党组
履行下列职责: 织批准，分别设立党的基层
(一)保证监督党和国家方针 委员会、总支部委员会、支
政策在公司的贯彻执行,落 部委员会。基层委员会由党
实党中央、国务院重大战略 员大会或代表大会选举产
决策,以及上级党组织有关
生，总支部委员会和支部委
重要工作部署；
员会由党员大会选举产生，
(二)坚持党管干部原则与董
事会依法选择经营管理者以 提出委员候选人要广泛征求
及经营管理者依法行使用人 党员和群众的意见。
权相结合,建立完善适应现 第三十三条 ……非公有制
代企业制度要求和市场竞争 经济组织中党的基层组织，
需要的选人用人机制,建设
贯彻党的方针政策，引导和
高素质经营管理者队伍和人
监督企业遵守国家的法律法
才队伍；
(三)研究讨论公司改革发展 规，领导工会、共青团等群
稳定、重大经营管理事项和 团组织，团结凝聚职工群众，
涉及职工切身利益的重大问 维护各方的合法权益，促进
题,并提出意见建议； 企业健康发展。……
(四)承担全面从严治党主体
责任,领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作,领导党
风廉政建设,切实履行监督
责任；
(六)其他应当由公司党组织
履行的职责。
第二百八十六条 有下列情形 第二百八十九条 有下列情 【修订原因】因党建需要，
之一的,公司应当修改章程: 形之一的,公司应当修改章 章程依据《党章》修订。
(一)《公司法》或有关法律、 程:
行政法规修改后,章程规定的 (一)《公司法》、《党章》
事项与修改后的法律、行政法 或有关法律、行政法规修改
规的规定相抵触； 后,以及党中央党建工作有
(二)公司的情况发生变化,与 关规定进一步完善后,章程
章程记载的事项不一致； 规定的事项与修改后的法
(三)股东大会决定修改章程。 律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,
与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章
程。
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019 年 1 月 2 日
