《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订依据
第三条 股东大会分为股东大会年会 第三条 股东大会分为股东大会年会 【修订原因】删除部分并入本规则第
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年 五条
召开一次，并应于上一个会计年度完 召开一次，并应于上一个会计年度完
结之后的六个月之内举行。临时股东 结之后的六个月之内举行。
大会不定期召开，出现《公司法》第
一百零一条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
第六条 公司应在本规则第三条规定 第六条 董事会应在本规则第三条、第 《上市公司股东大会规则》第六条
期限内按时召开股东大会，董事会应 五条规定期限内按时召集股东大会。 董事会应当在本规则第四条规定的
当在会议召开 20 日以前（不含会议 期限内按时召集股东大会。
召开当日）通知登记在股东名册上的
各股东；临时股东大会应当于会议召
开 15 日（不含会议召开当日）前通
知各股东。
第十三条 股东会议的通知中包括下 【修订原因】删除部分并入本规则第
列内容： 十五条
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
删除该条款
理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和
地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号
码。
第三章 股东大会提案 第三章 股东大会提案与通知 《上市公司股东大会规则》第三章
股东大会提案与通知
第十三条 公司召开股东大会,应当于 第七十八条 公司召开股东大会,应当
会议召开 45 日前发出书面通知, 将会 于会议召开 45 日前发出书面通知,将
议拟审议的事项以及开会的日期和 会议拟审议的事项以及开会的日期
地点告知所有在册股东。拟出席股东 和地点告知所有在册股东。拟出席股
大会的股东,应当于会议召开 20 日前, 东大会的股东,应当于会议召开 20 日
将出席会议的书面回复送达公司。 前,将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时,不应当包括 公司在计算起始期限时,不应当包括
在第三章中增加条款，原《规则》其
会议召开当日。 会议召开当日。
他条款顺延。
第十四条 公司根据股东大会召开前 第七十九条 公司根据股东大会召开
20 日收到的书面回复,计算拟出席会 前 20 日收到的书面回复,计算拟出席
议的股东所代表的有表决权的股份 会议的股东所代表的有表决权的股
数。拟出席会议的股东所代表的有表 份数。拟出席会议的股东所代表的有
决权的股份数达到公司有表决权的 表决权的股份数达到公司有表决权
股份总数二分之一以上的,公司可以 的股份总数二分之一以上的,公司可
召开股东大会;达不到的,公司应在 5 以召开股东大会;达不到的,公司应在
日内将会议拟审议的事项、开会日期 5 日内将会议拟审议的事项、开会日
和地点以公告形式再次书面通知股 期和地点以公告形式再次书面通知
东,经公告通知,公司可以召开股东大 股东,经公告通知,公司可以召开股东
会。 大会。
第十五条 股东会议的通知应当以书 第八十条 股东大会的通知应当以书
面形式作出，包括下列内容： 面形式作出,并包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
（二）提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
（三）向股东提供为使股东对将讨论 (三)向股东提供为使股东对将讨论的
的事项作出明智决定所需要的资料 事项作出明智决定所需要的资料及
及解释;此原则包括(但不限于)在公 解释;此原则包括(但不限于)在公司
司提出合并、购回股份、股本重组或 提出合并、购回股份、股本重组或者
者其他改组时,应当提供拟议中的交 其他改组时,应当提供拟议中的交易
易的具体条件和合同(如有),并对其起 的具体条件和合同(如有),并对其起
因和后果作出认真的解释; 因和后果作出认真的解释;
（四）如任何董事、监事、总经理和 (四)如任何董事、监事、总经理和其
其他高级管理人员与将讨论的事项 他高级管理人员与将讨论的事项有
有重要利害关系,应当披露其利害关 重要利害关系,应当披露其利害关系
系的性质和程度;如果将讨论的事项 的性质和程度;如果将讨论的事项对
对该董事、 监事、总经理和其他高 该董事、 监事、总经理和其他高级
级管理人员作为股东的影响有别于 管理人员作为股东的影响有别于对
对其他同类别股东的影响,则应当说 其他同类别股东的影响,则应当说明
明其区别; 其区别;
（五）载有任何拟在会议上提议通过 (五)载有任何拟在会议上提议通过的
的特别决议的全文; 特别决议的全文;
（六）载明会议投票代理委托书的送 (六)载明会议投票代理委托书的送达
达时间和地点; 时间和地点;
（七）以明显的文字说明:全体股东均 (七)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托 有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东; 代理人不必是公司的股东;
（八）有权出席股东大会股东的股权 (八)有权出席股东大会股东的股权登
登记日; 记日;
（九）会务常设联系人姓名,电话号 (九)会务常设联系人姓名,电话号码;
码; (十)股东大会采用网络或其他方式
（十）股东大会采用网络或其他方式 的,应当在股东大会通知中明确载明
的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决
网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会股权登记日与会议日
程序。股东大会股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作
期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。
日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内
分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。
出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意
拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知
见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及 理
时将同时披露独立董事的意见及理 由。
由。 第八十一条 除本章程另有规定外,股
第十六条 除《公司章程》及本规则 东大会通知应该向股东(不论在股东
另有规定外,股东大会通知应该向股 大会上是否有表决权)以专人送出或
东(不论在股东大会上是否有表决权) 者以邮资已付的邮件送出,收件人地
以专人送出或者以邮资已付的邮件 址以股东名册登记的地址为准。对内
送出,收件人地址以股东名册登记的 资股的股东,股东大会通知也可以用
地址为准。对内资股的股东,股东大会 公告方式进行。
通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45
前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券
日至 50 日的期间内,在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家
监督管理机构指定的一家或者多家 报刊上刊登,一经公告, 视为所有内
报刊上刊登,一经公告,视为所有内资 资股股东已收到有关股东会议的通
股股东已收到有关股东会议的通知。 知。
向境外上市外资股股东发出的股东 向境外上市外资股股东发出的股东
大会通知、资料或书面声明, 应当于 大会通知、资料或书面声明, 应当于
会议召开 45 日前,按下列任何一种方 会议召开 45 日前,按下列任何一种方
式送递: 式送递:
(一)按该每一境外上市外资股股东注 (一)按该每一境外上市外资股股东注
册地址,以专人送达或以邮递方式寄 册地址,以专人送达或以邮递方式寄
至该每一位境外上市外资股股东,给 至该每一位境外上市外资股股东,给
H 股股东的通知应尽可能在香港投 H 股股东的通知应尽可能在香港投
寄; 寄;
(二)在遵从适用法律、行政法规及有 (二)在遵从适用法律、行政法规及有
关上市规则的情况下,于公司网站或 关上市规则的情况下,于公司网站或
公司股份上市当地的证券交易所所 公司股份上市当地的证券交易所所
指定网站上发布; 指定网站上发布;
(三)按其它公司股份上市当地的证券 (三)按其它公司股份上市当地的证券
交易所和上市规则的要求发出。 交易所和上市规则的要求发出。
第十七条 因意外遗漏未向某有权得 第八十二条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或该等人 得到通知的人送出会议通知或该等
没有收到会议通知,会议及会议作出 人没 有收到会议通知,会议及会议作
的决议并不因此无效。 出的决议并不因此无效。
第十四条 股东大会召开的通知发出 第十八条 股东大会召开的通知发出 《深圳证券交易所股票上市规则》
后，无正当理由，股东大会不应延期 后，无正当理由，股东大会不应延期 8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，
或取消，股东大会通知中列明的提案 或取消，股东大会通知中列明的提案 无正当理由不得延期或者取消股东
不应取消。一旦出现延期或取消的情 不应取消。一旦出现延期或取消的情 大会，通知中列明的提案不得取消。
形，董事会应在原定股东大会召开日 形，董事会应在原定股东大会召开日 一旦出现延期或者取消的情形，上市
前至少 2 个工作日通知公司股东并说 前至少 2 个交易日之前通知公司股东 公司应当在原定召开日期的至少二
明原因。 并说明原因。延期召开股东大会的， 个交易日之前发布通知，说明延期或
公司延期召开股东大会的，不得变更 公司应当在通知中公布延期后的召 者取消的具体原因。延期召开股东大
原通知规定的有权出席股东大会股 开日期。 会的，上市公司应当在通知中公布延
东的股权登记日。 期后的召开日期。
第十九条 股东大会通知中应当列明 【修订原因】删除部分并入本规则第
删除本条款
会议时间、地点，并确定股权登记日。 十五条
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监 《公司章程》第八十三条 股东大会
选举事项的，股东大会通知中应当充 事选举事项的，股东大会通知中应当 拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资 会通知中将充分披露董事、监事候选
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容： 人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 个人情况； 人情况;
（二）与上市公司或其控股股东及实 （二）与公司或公司控股股东及实际 (二)与本公司或本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系; (三)
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量； 披露持有本公司股份数量; (四)是否
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有 受过中国证监会及其他有关部门的
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒;
除采取累积投票制选举董事、监事 （五）《香港上市规则》规定须予披 (五)《香港上市规则》规定须予披露
外，每位董事、监事候选人应当以单 露的有关新委任的或调职的董事或 的有关新委任的或调职的董事或监
事的信息。
项提案提出。 监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
董事、监事候选人应当在股东大会通
每位董事、监事候选人应当以单项提
知公告前作出书面承诺，同意接受提 案提出。
名，承诺公开披露的候选人资料真 《上市公司治理准则》第十九条 上
实、准确、完整，并保证当选后切实 市公司应当在股东大会召开前披露
履行董事、监事职责。 董事候选人的详细资料，便于股东对
除采取累积投票制选举董事、监事外, 候选人有足够的了解。
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当在股东大会通知公
案提出。 告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
第四十四条 监事选任程序、监事会
议事规则制定、监事会会议参照本准
则对董事、董事会的有关规定执行。
职工监事依照法律法规选举产生。
第三十条 公司应当在公司住所地或 第三十三条 公司应当在公司住所地 《上市公司股东大会规则》第二十条
公司章程规定的地点召开股东大会。 或公司章程规定的地点召开股东大 公司应当在公司住所地或公司章程
股东大会应当设置会场，以现场会议 会。股东大会应当设置会场，以现场 规定的地点召开股东大会。
形式召开。上市公司可以采用安全、 会议形式召开，并应当采用安全、经 股东大会应当设置会场，以现场会议
经济、便捷的网络或其他方式为股东 济、便捷的网络或其他方式为股东参 形式召开，并应当按照法律、行政法
参加股东大会提供便利。股东通过上 加股东大会提供便利。股东通过上述 规、中国证监会或公司章程的规定，
述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。 采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三十四条 股权登记日登记在册的 第三十七条 股权登记日登记在册的 《上市公司股东大会规则》第二十三
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股 条 股权登记日登记在册的所有普通
东大会，公司和召集人不得以任何理 东大会，公司和召集人不得以任何理 股股东（含表决权恢复的优先股股
由拒绝。 由拒绝。 东）或其代理人，均有权出席股东大
优先股股东不出席股东大会会议，所 会，公司和召集人不得以任何理由拒
持股份没有表决权，但出现以下情况 绝。
之一的，公司召开股东大会会议应当 优先股股东不出席股东大会会议，所
通知优先股股东，并遵循《公司法》 持股份没有表决权，但出现以下情况
及公司章程通知普通股股东的规定 之一的，公司召开股东大会会议应当
程序。 通知优先股股东，并遵循《公司法》
优先股股东出席股东大会会议时，有 及公司章程通知普通股股东的规定
权与普通股股东分类表决，其所持每 程序。
一优先股有一表决权，但公司持有的 优先股股东出席股东大会会议时，有
本公司优先股没有表决权： 权与普通股股东分类表决，其所持每
（一）修改公司章程中与优先股相关 一优先股有一表决权，但公司持有的
的内容； 本公司优先股没有表决权：
（二）一次或累计减少公司注册资本 （一）修改公司章程中与优先股相关
超过百分之十； 的内容；
（三）公司合并、分立、解散或变更 （二）一次或累计减少公司注册资本
公司形式； 超过百分之十；
（四）发行优先股； （三）公司合并、分立、解散或变更
（五）公司章程规定的其他情形。 公司形式；
上述事项的决议，除须经出席会议的 （四）发行优先股；
普通股股东（含表决权恢复的优先股 （五）公司章程规定的其他情形。
股东）所持表决权的三分之二以上通 上述事项的决议，除须经出席会议的
过之外，还须经出席会议的优先股股 普通股股东（含表决权恢复的优先股
东（不含表决权恢复的优先股股东） 股东）所持表决权的三分之二以上通
所持表决权的三分之二以上通过。 过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 股东可以亲自出席股东 第三十八条 股东可以亲自出席股东 《公司章程》第八十七条 股东应当
大会，也可以委托代理人代为出席和 大会，也可以委托代理人代为出席和 以书面形式委托代理人,委托书由委
表决。 表决。 托人签署或者由其以书面形式委托
股东应当以书面形式委托代理人，由 股东应当以书面形式委托代理人，由 的代理人签署;委托人为法人或其他
委托人签署或者由其以书面形式委 委托人签署或者由其以书面形式委 机构的,应当加盖法人印章或者由其
托的代理人签署；委托人为法人的， 托的代理人签署；委托人为法人的， 法定代表人或者正式委任的代理人
应当加盖法人印章或者由其正式委 应当加盖法人印章或者由其法定代 签署。
任的代理人签署。 表人或正式委任的代理人签署。 ……
第三十六条 个人股东亲自出席会议 第三十九条 个人股东亲自出席会议 《公司章程》第八十七条 股东应当
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表 以书面形式委托代理人,委托书由委
明其身份的有效证件或证明和持股 明其身份的有效证件或证明和持股 托人签署或者由其以书面形式委托
凭证；代理他人出席会议的，代理人 凭证；代理他人出席会议的，代理人 的代理人签署;委托人为法人或其他
应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或其他能够表明 机构的,应当加盖法人印章或者由其
其身份的有效证件或证明、代理委托 其身份的有效证件或证明、代理委托 法定代表人或者正式委任的代理人
书和持股凭证。 书和持股凭证。 签署。
法人股东应由法定代表人、法定代表 法人股东应由法定代表人、法定代表 个人股东亲自出席会议的,应出示本
人委托的代理人或者其董事会、其他 人委托的代理人或者其董事会、其他 人身份证或其他能够表明其身份的
决策机构决议授权的人出席会议。法 决策机构决议授权的人出席会议。法 有效证件或证明、股票账户卡;委托代
定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人出席会议的，应出示本人身 理他人出席会议的,应出示本人有效
份证、能证明其具有法定代表人资格 份证、能证明其具有法定代表人资格 身份证件、股东授权委托书。
的有效证明和持股凭证；委托代理人 的有效证明和持股凭证；委托代理人 法人股东应由法定代表人或者法定
出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份 代表人委托的代理人出席会议。法定
证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法 代表人出席会议的,应出示本人身份
出具的书面委托书和持股凭证。 出具的书面委托书和持股凭证。 证、能证明其具有法定代表人资格的
如该股东为公司股票上市地的认可 有效证明;委托代理人出席会议的,代
结算所或其代理人,该股东可以授权 理人应出示本人身份证、法人股东单
其认为合适的一名或以上人士在任 位的法定代表人依法出具的书面授
何股东大会或任何类别股东会议上 权委托书。
担任其代表;但是,如果一名以上的人 如该股东为公司股票上市地的认可
士获得授权,则授权书应载明每名该 结算所或其代理人,该股东可以授权
等人士经此授权所涉及的股份数目 其认为合适的一名或以上人士在任
和种类,授权书由认可结算所授权人 何股东大会或任何类别股东会议上
员签署。经此授权的人士可以代表认 担任其代表;但是,如果一名以上的人
可结算所(或其代理人)出席会议(不 士获得授权,则授权书应载明每名该
用出示持股凭证、经公证的授权和/ 等人士经此授权所涉及的股份数目
或进一步的证据证实其授正式授权), 和种类,授权书由认可结算所授权人
行使权利,犹如该人士是公司的个人 员签署。经此授权的人士可以代表认
股东一样。 可结算所(或其代理人)出席会议(不
用出示持股凭证、经公证的授权和/
或进一步的证据证实其授正式授权),
行使权利,犹如该人士是公司的个人
股东一样。
第三十八条 投票代理委托书至少应 第四十一条 投票代理委托书至少应 《公司章程》第九十条 表决前委托
当在有关会议召开前二十四小时备 当在有关会议召开前二十四小时备 人已经去世、丧失行为能力、撤回委
置于公司住所，或者召集会议的通知 置于公司住所，或者召集会议的通知 任、撤回签署委托书的授权或其所持
中指定的其他地方。委托书由委托人 中指定的其他地方。委托书由委托人 有的股份已转让的,只要公司在有关
授权他人签署的，授权签署的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书 会议开始前没有收到该等事项的书
或者其他授权文件应当经过公证。经 或者其他授权文件应当经过公证。经 面通知,由股东代理人依委托书所作
公证的授权书或者其他授权文件和 公证的授权书或者其他授权文件和 出的表决仍然有效。
投票代理委托书均需备置于公司住 投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其 所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。 人作为代表出席公司的股东会议。
表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委托书的授
权或其所持有的股份已转让的,只要
公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知,由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第四十二条 出席会议人员的会议登 《公司章程》第九十二条 出席会议
记册由公司负责制作。会议登记册载 人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名
增加该条款，原《规则》其他条款顺 明参加会议人员姓名(或单位名称)、
(或单位名称)、身份证号码、住所地
延。 身份证号码、住所地址、持有或者代
址、持有或者代表有表决权的股份数
表有表决权的股份数额、被代理人姓 额、被代理人姓名(或单位名称) 等事
名(或单位名称) 等事项。 项。
第四十一条 股东大会由董事长主持。 第四十五条 股东大会由董事长主持。 《公司章程》第九十五条 股东大会
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务 会议由董事会召集的,由董事长担任
会议主持人并主持会议;董事长不能
时，由副董事长主持；副董事长不能 时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,应当由
履行职务或者不履行职务时，由半数 履行职务或者不履行职务时，由半数
副董事长担任会议主持人并主持会
以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。 议;副董事长不能履行职务或者不履
…… 董事会不能履行或者不履行召集股 行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事担任会议主持人并主持会
东大会会议职责的,监事会应当及时
议。董事会不能履行或者不履行召集
召集和主持;监事会不召集和主持的,
股东大会会议职责的,监事会应当及
连续九十日以上单独或者合计持有 时召集和主持;监事会不召集和主持
本公司百分之十以上股份的股东可 的,连续九十日以上单独或者合计持
以自行召集和主持。如果因任何理由, 有本公司百分之十以上股份的股东
股东无法选举会议主持人,应当由出 可以自行召集和主持。如果因任何理
席会议的、持有最多有表决权股份的 由,股东无法选举会议主持人,应当由
出席会议的、持有最多有表决权股份
股东(包括股东代理人)担任会议主持
的股东(包括股东代理人)担任会议主
人主持会议。
持人主持会议。
…… ……
第四十三条 董事、监事、高级管理人 第四十七条 除涉及公司商业秘密不 《公司章程》第九十八条 除涉及公
员在股东大会上应就股东的质询作 能在股东大会上公开外,董事、监事、 司商业秘密不能在股东大会上公开
外,董事、监事、高级管理人员在股东
出解释和说明。 高级管理人员在股东大会上应就股
大会上应就股东的质询和建议作出
东的质询作出解释和说明。
解释和说明。
第五十二条 股东大会审议有关关联 第五十六条 股东大会审议有关关联 《公司章程》第一百零七条 股东大
交易事项时，涉及关联交易的各股东 交易事项时，涉及关联交易的各股东 会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的
应当回避表决，其所持表决权股份不 应当回避表决，其所持表决权股份不
有表决权的股份数不计入有效表决
应计入出席股东大会有表决权的股 应计入出席股东大会有表决权的股
总数;股东大会决议的公告应当充分
份总数。 份总数，股东大会决议的公告应当充 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事
遵守国家有关法律、法规的规定和上 股东大会审议关联交易事项时，公司 项时,公司在召开股东大会的通知中,
交所、联交所股票上市规则，与该关 在召开股东大会的通知中,应当对此 应 当对此特别注明,关联股东依本章
联事项有关联关系的股东（包括股东 特别注明，应当遵守国家有关法律、 程在对该关联交易事项进行表决时
须进行回避,不得对所审议的关联交
代理人）可以出席股东大会，并可以 法规的规定和上交所、联交所股票上
易事项参与表决,其所代表的股份数
依照大会程序向到会股东阐明其观 市规则，与该关联事项有关联关系的
不计入有效表决总数。
点，但在投票表决时必须回避。 股东（包括股东代理人）可以出席股 公司根据中国证监会、证券交易所等
股东大会审议影响中小投资者利益 东大会，并可以依照大会程序向到会 机构的规定,制定《关联交易决策制
的重大事项时，对中小投资者的表决 股东阐明其观点，但在投票表决时必 度》。 公司对关联交易事项的披露和
应当单独计票。单独计票结果应当及 须回避，不得对所审议的关联交易事 审议程序将严格依照《关联交易决策
时公开披露。 项参与表决,其所代表的股份数不计 制度》执行。
如果任何股东就某个议案不能行使
公司持有自己的股份没有表决权，且 入有效表决总数。
该部分股份不计入出席股东大会有 股东大会审议影响中小投资者利益 任何表决权或仅限于投赞成票或反
表决权的股份总数。 的重大事项时，对中小投资者的表决 对票,则该股东或其代理人违反前述
规定或限制而进行的投票,不得计入
公司董事会、独立董事和符合相关规 应当单独计票。单独计票结果应当及
表决结果。
定条件的股东可以公开征集股东投 时公开披露。
票权。征集股东投票权应当向被征集 公司持有自己的股份没有表决权，且
人充分披露具体投票意向等信息。禁 该部分股份不计入出席股东大会有
止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事和符合相关规
提出最低持股比例限制。 定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十三条 除累积投票制外，股东 第五十七条 除累积投票制外，股东 《上市公司股东大会规则》第三十三
大会对所有提案应当逐项表决。对同 大会对所有提案应当逐项表决。对同 条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有
一事项有不同提案的，应当按提案提 一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 不同提案的，应当按提案提出的时间
力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东大会中止或 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出
不能作出决议外，股东大会不得对提 不能作出决议外，股东大会不得对提
决议外，股东大会不得对提案进行搁
案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应 股东大会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行表决： 当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数 （一）本次发行优先股的种类和数
量； 量；
（二）发行方式、发行对象及向原股 （二）发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；
东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区
（三）票面金额、发行价格或定价区
间及其确定原则；
间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方
（四）优先股股东参与分配利润的方 式，包括：股息率及其确定原则、股
式，包括：股息率及其确定原则、股 息发放的条件、股息支付方式、股息
息发放的条件、股息支付方式、股息 是否累积、是否可以参与剩余利润分
是否累积、是否可以参与剩余利润分 配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、 期间、价格及其确定原则、回购选择
期间、价格及其确定原则、回购选择 权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
权的行使主体等（如有）；
（七）公司与相应发行对象签订的附
（六）募集资金用途；
条件生效的股份认购合同；
（七）公司与相应发行对象签订的附 （八）决议的有效期；
条件生效的股份认购合同； （九）公司章程关于优先股股东和普
（八）决议的有效期； 通股股东利润分配政策相关条款的
（九）公司章程关于优先股股东和普 修订方案；
通股股东利润分配政策相关条款的 （十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
修订方案；
（十一）其他事项。
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十八条 股东大会在选举董事、监 第六十二条 股东大会在选举董事、监 《上市公司治理准则》第十七条 董
事时，可以实行累积投票制。 事时，可以实行累积投票制。当公司 事、监事的选举，应当充分反映中小
股东意见。股东大会在董事、监事选
累积投票制是指股东大会选举董事 第一大股东及其一致行动人持有公
举中应当积极推行累积投票制。单一
或者监事时，每一股份拥有与应选董 司股份达到 30%以上时，董事、监事
事或者监事人数相同的表决权，股东 的选举应当实行累积投票制。 股东及其一致行动人拥有权益的股
拥有的表决权可以集中使用。 公司选举二名以上董事或者监事时 份比例在 30％及以上的上市公司，应
当采用累积投票制。采用累积投票制
应当实行累积投票制度。
的上市公司应当在公司章程中规定
股东大会以累积投票方式选举董事
实施细则。
的，独立董事和非独立董事的表决应
《深圳证券交易所中小企业板上市
当分别进行。
公司规范运作指引》2.2.11 上市公司
累积投票制是指股东大会选举董事
应当在公司章程中规定选举二名以
或者监事时，每一股份拥有与应选董
上董事或者监事时实行累积投票制
事或者监事人数相同的表决权，股东
度。本所鼓励公司选举董事、监事实
拥有的表决权可以集中使用。
行差额选举，鼓励公司在公司章程中
规定单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以在股东大会召开前
提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第六十七条 下列事项由股东大会以 第七十一条 下列事项由股东大会以 《公司章程》第一百零四条 下列事
普通决议通过： 普通决议通过： 项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案;
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及 报酬和支付方法;
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法； (四)公司年度预算报告、决算报告,资
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算报告、决算报告, 产负债表、利润表及其他财务报表;
（五）公司年度报告； 资产负债表、利润表及其他财务报 (五)公司年度报告;
（六）除法律、行政法规规定或者本 表； (六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的
章程规定应当以特别决议通过以外 （五）公司年度报告；
其他事项。
的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十八条 下列事项由股东大会以 第七十二条 下列事项由股东大会以 《公示章程》第一百零五条 下列事
特别决议通过： 特别决议通过： 项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)发行任何种类股票、认股证和其
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）发行任何种类股票、认股证和
算； 其他类似证券； 他类似证券;
（三）本章程的修改； （三）拟变更或者废除类别股东的权 (三)拟变更或者废除类别股东的权
利;
（四）公司在一年内购买、出售重大 利；
(四)公司的分立、合并、解散或变更
资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司的分立、合并、解散和清
公司形式;
期经审计总资产绝对值 30%的； 算； (五)本章程的修改;
（五）股权激励计划； （五）本章程的修改； (六)公司在一年内购买、出售重大资
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）公司在一年内购买、出售重大 产或者担保金额超过公司最近一期
的，以及股东大会以普通决议认定会 资产或者担保金额超过公司最近一 经审计总资产 30%的;
对公司产生重 大影响的、需要以特别 期经审计总资产绝对值 30%的； (七)股权激励计划;
(八)发行公司债券;
决议通过的其他事项。 （七）股权激励计划；
(九)法律、行政法规或本章程规定的,
（八）发行公司债券；
以及股东大会以普通决议认定会对
（九）法律、行政法规或本章程规定 公司产生重大影响的、需要以特别决
的，以及股东大会以普通决议认定会 议通过的其他事项。
对公司产生重 大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十一条 出席会议的董事、董事会 第七十五条 出席会议的董事、董事会 《公司章程》第一百零一条 召集人
秘书、召集人或其代表、会议主持人 秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当保证会议记录内容真实、准确和
应当在会议记录上签名，并保证会议 应当在会议记录上签名，并保证会议 完整。
记录内容真实、准确和完整。会议记 记录内容真实、准确和完整。会议记 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
录应当与出席股东的签名册及代理 录应当与出席股东的签名册及代理
会议记录上签名。会议记录应当与现
出席的委托书、网络及其他方式表决 出席的委托书、网络及其他方式表决
场出席股东的签名册及代理出席的
情况的有效资料作为公司档案由董 情况的有效资料作为公司档案由董 委托书、网络及其他方式表决情况的
事会秘书一并保存，保存期限不少于 事会秘书一并保存，保存期限不少于 有效资料一并保存,保存期限不少于
10 年。 15 年。 15 年。
第七章 类别股东表决的特别程序
第八十三条 持有不同种类股份的股
东,为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章
在第六章后增加一章作为第七章，以 程的规定,享有权利和承担义务。 《公司章程》第四章第七节 类别股
下其他章节及条款顺延。 除其他类别股份的股东外,内资股的 东表决的特别程序
股东和境外上市外资股的股东视为
不同类别股东。
第八十四条 公司拟变更或者废除类
别股东的权利,应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东
在按第八十六条至第九十条分别召
集的股东会议上通过,方可进行。
第八十五条 下列情形应当视为变更
或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目,
或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其
他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别,或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或
者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有
的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份
所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司
证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有
的,以特定货币收取公司应付款项的
权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者
更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加
以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份
认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特
权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本节所规定的条
款。
第八十六条 受影响的类别股东,无论
原来在股东大会上是否有表决权, 在
涉及本规则第八十五条第(二)至(八)、
(十一)、 (十二)项的事项时,在类别股
东会上具有表决权,但有利害关系的
股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如
下:
(一)在公司按《公司章程》的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下,“有利害
关系的股东”是指《公司章程》第三
百零一条所定义的控股股东;
(二)在公司按照《公司章程》的规定
在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下,“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系
股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十七条 类别股东会的决议,应当
经根据第八十六条由出席类别股东
会议有表决权的三分之二以上的股
权表决通过,方可作出。
第八十八条 公司召开类别股东会议
的股东,应当于会议召 45 日前发出书
面通知,将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。拟出席会议的股东,应当
于会议召开 20 日前,将出席会议的书
面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会
议上有表决权的股份数,达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数二
分之一以上的,公司可以召开类别股
东会议;达不到的,公司应当在 5 日内
将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东,经公告
通知,公司可以召开类别股东会议。
第八十九条 类别股东会议的通知只
须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外,类别股东会
议应当以与股东大会尽可能相同的
程序举行,本章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十条 下列情形不适用类别股东
表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准,公司
每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股,并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的百分
之二十的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上
市外资股的计划,自国务院证券监督
管理机构核准之日起 15 个月内完成
的;
(三)经国务院证券监督管理机构批准,
公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人,并在境外证券交易
所上市交易的情形。
