《关联交易决策制度》修订对照表



             修订前                             修订后                            修订依据
为进一步规范兰州庄园牧场股份有 为进一步规范兰州庄园牧场股份有 《财政部关于废止和失效的财政规章
限公司（以下简称“公司”）关联交 限公司（以下简称“公司”）关联交 和规范性文件目录（第十批）的决定》
                                                                      一、废止的财政规章和规范性文件目
易管理，明确关联交易决策程序和管 易管理，明确关联交易决策程序和管
                                                                      录 281.企业会计准则--关联方关系及
理职责与分工，维护公司、公司股东 理职责与分工，维护公司、公司股东
                                                                  其交易的披露（1997 年 5 月 22 日财
和债权人的合法利益，特别是中小投 和债权人的合法利益，特别是中小投 政部财会字〔1997〕21 号）
资者的合法利益，保证公司与关联方 资者的合法利益，保证公司与关联方
之间订立的关联交易合同符合公平、 之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民 公正、公开的原则，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准 共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《企业会计准则--关联方关系及 则》、《深圳证券交易所股票上市规
其交易的披露》、《深圳证券交易所股 则》及《公司章程》的相关规定，特
票上市规则》及《公司章程》的相关 制订本制度。
规定，特制订本制度。
第十九条 股东大会审议关联交易事 第十九条 股东大会审议关联交易事 《深圳证券交易所股票上市规则》
项时，下列股东应当回避表决：     项时，下列股东应当回避表决：     10.2.2   股东大会审议关联交易事项
（一）交易对方；                 （一）交易对方；                 时，下列股东应当回避表决：
（二）拥有交易对方直接或间接控制 （二）拥有交易对方直接或间接控制 （一）交易对方；
权的；                           权的；                           （二）拥有交易对方直接或者间接控
（三）被交易对方直接或间接控制 （三）被交易对方直接或间接控制 制权的；
的；                             的；                             （三）被交易对方直接或者间接控制
（四）与交易对方受同一法人或自然 （四）与交易对方受同一法人或自然 的；
人直接或间接控制的；             人直接或间接控制的；             （四）与交易对方受同一法人或者自
（五）因与交易对方或者其关联人存 （五）因与交易对方或者其关联人存 然人直接或者间接控制的；
在尚未履行完毕的股权转让协议或 在尚未履行完毕的股权转让协议或 （五）在交易对方任职，或者在能直
者其他协议而使其表决权受到限制 者其他协议而使其表决权受到限制 接或者间接控制该交易对方的法人单
或影响的；                       或影响的；                       位或者该交易对方直接或者间接控制
（六）中国证监会或深交所认定可能 （六）在交易对方任职，或者在能直 的法人单位任职的（适用于股东为自
造成公司对其利益倾斜的法人或自 接或者间接控制该交易对方的法人 然人的）；
然人。                           单位或者该交易对方直接或者间接 （六）因与交易对方或者其关联人存
                                  控制的法人单位任职的（适用于股东 在尚未履行完毕的股权转让协议或者
                                  为自然人的）；                    其他协议而使其表决权受到限制或者
                                  （七）中国证监会或深交所认定可能 影响的；
                                  造成公司对其利益倾斜的法人或自 （七）中国证监会或者本所认定的可
                                  然人。                            能造成上市公司对其利益倾斜的法人
                                                                    或者自然人。
第二十九条 公司披露关联交易事项 第二十九条 公司披露关联交易事项 《深圳证券交易所股票上市规则》
包括（但不限于）以下内容：        包括（但不限于）以下内容：        10.2.8   上市公司披露的关联交易公
1.交易概述、交易标的基本情况；    1.交易概述、交易标的基本情况；    告应当包括以下内容：
2.交易各方的关联关系说明和关联人 2.交易各方的关联关系说明和关联人 （一）交易概述及交易标的的基本情
基本情况（注册资本、主营业务、近 基本情况（注册资本、主营业务、近 况；
一年一期的营业收入、利润、净利润、 一年一期的营业收入、利润、净利润、 （二）独立董事的事前认可情况和发
净资产、负债总额等）；            净资产、负债总额等）；            表的独立意见；
3.当年初至披露日与该关联人累计已 3.当年初至披露日与该关联人累计已 （三）董事会表决情况（如适用）；
发生的各类关联交易的总额；        发生的各类关联交易的总额；        （四）交易各方的关联关系说明和关
4.交易定价政策及定价依据（包括成 4.交易定价政策及定价依据，包括成 联人基本情况；
交价格与交易标的帐面值、评估值、 交价格与交易标的账面值、评估值以 （五）交易的定价政策及定价依据，
市场价的关系或差异说明）；       及明确、公允的市场价格之间的关系 包括成交价格与交易标的账面值、评
5.协议的主要内容（包括交易价格、 以及因交易标的特殊而需要说明的 估值以及明确、公允的市场价格之间
交易结算方式、关联人在交易中所占 与定价有关的其他特定事项；       的关系以及因交易标的特殊而需要说
权益的性质和比重、协议生效条件、 若成交价格与账面值、评估值或者市 明的与定价有关的其他特定事项；
履行期限等）；                   场价格差异较大的，应当说明原因。 若成交价格与账面值、评估值或者市
6.关联交易涉及收购或出售某一公司 如交易有失公允的，还应当披露本次 场价格差异较大的，应当说明原因。
权益的，应说明该公司的实际持有人 关联交易所产生的利益转移方向；   如交易有失公允的，还应当披露本次
的详细情况；                     5.协议的主要内容（包括交易价格、 关联交易所产生的利益转移方向；
7.董事会关于本次交易对公司当期及 交易结算方式、关联人在交易中所占 （六）交易协议的主要内容，包括交
未来财务状况和经营成果的影响分 权益的性质和比重、协议生效条件、 易价格、交易结算方式、关联人在交
析；                             履行期限等）                     易中所占权益的性质和比重，协议生
8.若涉及交易对方或第三方向公司支 6.关联交易涉及收购或出售某一公司 效条件、生效时间、履行期限等；
付款项的，董事会应说明该等款项收 权益的，应说明该公司的实际持有人 （七）交易目的及对上市公司的影响，
回的风险判断；                   的详细情况；                     包括进行此次关联交易的必要性和真
9.独立董事事先认可情况、独立董事 7.董事会关于本次交易对公司当期及 实意图，对本期和未来财务状况和经
意见；                           未来财务状况和经营成果的影响分 营成果的影响等；
10.中国证监会、深交所要求的有助于 析；                            （八）当年年初至公告日与该关联人
说明交易实质的其它内容。   8.若涉及交易对方或第三方向公司支 累计已发生的各类关联交易的总金
                           付款项的，董事会应说明该等款项收 额；
                           回的风险判断；                      （九）本规则第 9.15 条规定的其他内
                           9.独立董事事先认可情况、独立董事 容；
                           意见；                              （十）中国证监会和本所要求的有助
                           10.董事会表决情况（如适用）；       于说明交易实质的其他内容。
                           11.本公司《信息披露管理制度》规定
                           的其他内容；
                           12.中国证监会、深交所要求的有助于
                           说明交易实质的其它内容。