兰州庄园牧场股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）董事会由
9 名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的
开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，
确保董事会科学决策和规范运作。现将公司 2018 年度工作情况汇报如下：
一、2018 年度主要经营情况
截至2018年12月31日公司总资产20.48亿元，资产负债率42.17 %。2017年实
现销售收入6.58亿元，较去年同期上升4.67 %。实现利润总额 0.65亿元，较去
年同期下降 8.26%；实现净利润 0.64亿元，较去年同期下降7.05%。
2018 年度，乳制品行业经营环境未发生重大变化。
2018 年公司主动应对市场环境，采取积极的应对策略，在对已有销售市场继
续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势的基础上，通过加强营销宣传力度、
提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，认真贯彻落实年度经营计划，报告
期内，公司重点做了以下工作：
1、积极实施 2017 年权益分派工作，为回报全体股东对公司发展给予的投资
和支持，以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 18,734 万股为基数（其中 A 股 15221
万股，H 股 3513 万股），以 2017 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派
发现金鼓励 0.73 元（含税），共计分配现金 1367.582 万元。本次利润分配不送
红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派于 2018 年 8 月 30 日前实施完毕。
2、成功完成收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权，西安东方乳业
有限公司于2018年11月1日取得西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次
收购完成后，公司成为西安东方乳业有限公司唯一股东并拥有东方乳业100%的股
权。
3、进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司
董事会于2018年9月28日审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
二、董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2018年度，公司共召开十四次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场和通讯方式出席了会议。
具体情况如下：
时间 会议名称 审议议案
1.《关于修改公司章程的议案》
2.《关于公司仅采用内地会计准则编制财务报表的
议案》
2018年第一次
2018年02月05日 3.《关于会计政策变更的议案》
董事会
4.《关于聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
5.《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
2018年第二次 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
2018年03月05日
董事会 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
1.《关于选举公司董事长的议案》
2.《关于选举公司副董事长的议案》
第三届董事会 3.《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议
2018年03月26日
第一次会议 案》
4.《关于聘任公司总经理的议案》
5.《关于聘任公司副总经理的议案》
6.《关于聘任公司财务总监的议案》
7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9.《关于聘任公司首席财务官的议案》
10《关于聘任公司联席公司秘书的议案》
1.《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》
3.《关于审议<独立董事2017年度述职报告>的议
案》
4.《关于审议2017年年度报告及其摘要的议案》
5.《关于审议<2017年度内部控制自我评价报告>
及<内部控制规则落实自查表>的议案》
6.《关于公司2017年度利润分配的议案》
7.《关于审议<募集资金2017年度存放与使用情况
的专项报告>的议案》
8.《关于审议<2017年度审计报告>的议案》
第三届董事会 9.《关于审议<关于兰州庄园牧场股份有限公司
2018年03月28日
第二次会议 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明>的议案》
10.《关于会计政策变更的议案》
11.《关于审议<公司截至二零一七年十二月三十一
日止年度的末期业绩公告>的议案》
12.《关于确认2017年关联交易情况及2018年关联
交易预计的议案》
13.《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议
案》
14.《关于审议<公司2018年度财务预算报告>的议
案》
15.《关于审议2018年度向银行申请综合授信额度
的议案》
16.《关于审议〈内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
1、审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
2、审议《关于2018年度公司董事、监事及高级管
理人员薪酬的议案》
3、审议《关于审议<公司2018年度第一季度报告全
第三届董事会
2018年04月19日 文及正文>的议案》
第三次会议
4、审议《关于重新制定<兰州庄园牧场股份有限公
司章程>的议案》
5、审议《关于修订及补充制定公司相关治理制度
的议案》
6、审议《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
第三届董事会 审议《关于设置工程监管部、品牌管理部、安全生
2018年05月15日
第四次会议 产环保办公室三个内部管理机构的议案》
审议《关于审议兰州庄园牧场股份有限公司日加工
第三届董事会
2018 年 06 月 26 日 600 吨液体奶改扩建项目的议案》
第五次会议
1、 关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股
权的议案》
2、 关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方
第三届董事会 乳业有限公司股权的议案》
2018 年 07 月 26 日
第六次会议 3、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
4、《关于重新制定<兰州庄园牧场股份有限公司控
股子公司管理办法>的议案》
第三届董事会 审议《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会
2018 年 08 月 09 日
第七次会议 的议案》
2018 年 08 月 17 日 第三届董事会 1.《关于审议 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
第八次会议 2.《关于审议<公司截至二零一八年六月三十日止
六个月的中期业绩公告>的议案》
第三届董事会 《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务
2018 年 09 月 20 日
第九次会议 的议案》
1、 关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、 关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制
第三届董事会 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
2018 年 09 月 28 日
第十次会议 3、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》
4、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的
议案》
1、关于审议<公司 2018 年度第三季度报告全文及
第三届董事会
正文>的议案
2018 年 10 月 25 日 第十一次会议
2、关于审议《公司截止二零一八年九月三十日止
九个月的季度业绩公告》的议案
第三届董事会 审议《关于取消召开 2018 年第三次临时股东大会
2018 年 11 月 12 日
第十二次会议 的议案》
2、董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2018年度，公司共召开三次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股
东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
具体情况如下：
投资者参与
时间 会议名称 审议议案
比例
1.《关于修改公司章程的议
2018 年第一次临
2018 年 3 月 26 日 50.0433% 案》
时股东大会
2、《关于公司仅采用内地会
计准则编制财务报表的议
案》
3、《关于聘任毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构
的议案》
4、《关于公司董事会换届选
举非独立董事的议案》
5、《关于公司董事会换届选
举独立董事的议案》
6、《关于公司监事会换届选
举非职工代表监事的议案》
1、《关于审议<2017 年度董
事会工作报告>的议案》
2、关于审议<独立董事 2017
年度述职报告>的议案》
3、《关于审议 2017 年年度报
告及其摘要的议案》
4、《关于审议<2017 年度内
部控制自我评价报告>及<内
2017 年度股东大
2018 年 6 月 20 日 59.7878% 部控制规则落实自查表>的
会
议案》
5、《关于公司 2017 年度利润
分配的议案》
6、关于审议<募集资金 2017
年度存放与使用情况的专项
报告>的议案》
7、《关于审议<关于兰州庄园
牧场股份有限公司 2017 年
度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说
明>的议案》
8、《关于确认 2017 年关联交
易情况及 2018 年关联交易
预计的议案》
9、《关于审议<公司 2017 年
度财务决算报告>的议案》
10、《关于审议<公司 2018 年
度财务预算报告>的议案》
11、《关于审议 2018 年度向
银行申请综合授信额度的议
案》
12、《关于聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构的议
案》
13、《关于 2018 年度公司董
事、监事薪酬的议案》
14、《关于重新制定<兰州庄
园牧场股份有限公司章程>
的议案》
15、《关于修订及补充制定公
司相关治理制度的议案》
1、《关于收购参股子公司西
安东方乳业有限公司股权的
2018 年第二次临
2018 年 9 月 26 日 44.7170% 议案》；
时股东大会
2、《关于变更部分募集资金
用途用于收购西安东方乳业
有限公司股权的议案》。
3、董事会专门委员会履职情况
（1）战略委员会
战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略的部
署，对公司重大事项提出合理建议。报告期内，就公司营运战略及发展和营运及
资产管理重大项目的研究及建议召开专门会议，对增强公司核心竞争力，加强决
策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工
作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对
公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核。
（3）提名委员会
提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会通过多方位、多渠道对相关
董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，并就本公司独立非执行
董事的独立性进行了评核，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，进一步促
进了公司管理团队的稳定性。
（4）审计委员会
审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《审核委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职
能和监督作用，就2017年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审
计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2017
年度报告、2018年第一、三季度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，
财务及危机控制的管理、程序及其实施和其有效性和公司管治职能等方面召开专
门会议，进一步促进了公司内部控制运行的有效性。
4、独立董事履职情况
2018年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，
积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交
易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公
司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，
与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
5、信息披露情况
公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，结
合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露信息，忠实履行信息披露义务，
切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
6、投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平
台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，让
投资者更加便捷、及时的了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。
三、2019年公司董事会重点工作
1、针对本公司治理中的薄弱环节，规范法人治理结构，完善公司制度建设，
落实各项整改措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全
科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。
2、公司董事会将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参
加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高级管理人员的自律
意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保
障公司健康稳定持续发展。
3、公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，依法依规履行信
息披露义务。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年1月30日