华龙证券股份有限公司

                   关于兰州庄园牧场股份有限公司

   2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见

    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州

庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）首次公开发行 A 股

股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关法律、法规和

规范性文件的要求，对庄园牧场 2018 年度关联交易和 2019 年度日常关联交易预

计情况进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、2018 年度关联交易及 2019 年度关联交易预计概况


    根据《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，并结合以往日

常关联交易的实际情况，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄

园牧场”）对 2019 年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：


    （一）日常关联交易概述


    公司与关联方之间的经常性交易主要为向关联方采购商品，属公司日常经营

活动。


    （二）日常关联交易类别和金额


    庄园牧场 2018 年关联交易金额为 83.88 万元，2019 年预计与关联方发生的

日常性关联交易金额为 0 元，定价原则将按照当时市场价格确定，具体交易内容

及金额如下：


                                                             单位：万元
                                   2019 年预计                     2018 年 12 月 31
关联交易类别      关联交易方                     2018 年交易金额
                                    交易金额                           日余额
向关联方采购    西安东方乳业有限
                                       0              83.88               0
商品/接受劳务         公司


      2019 年 1 月 30 日公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次

会议审议通过了《关于确认 2018 年关联交易情况及 2019 年关联交易预计的议案》，

本议案已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该议案时，独立

董事发表了同意意见，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》以及《公司章程》等有关规定。上述关联交易议案尚需提交庄园牧场

2018 年度股东大会审议。


     （三）关联人介绍和关联关系


     1、西安东方乳业有限公司


     （1）基本情况


     企业名称：西安东方乳业有限公司


     公司类型：有限责任公司


     法定代表人：丁建平


     经营范围： 乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和

饮料（蛋白饮料类）的生产销售；预包装食品销售；农副产品收购（国家专控除

外）；本企业产品的调剂服务及其业务结算。(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动)


     （2）与公司的关联关系


     2018 年 1 月 1 日，公司持有西安东方乳业有限公司 18.00%的股份，西安东
方乳业有限公司为公司参股公司。2018 年 11 月初，公司完成对西安东方乳业有

限公司 82%股权的收购，并完成了工商变更手续，成为其唯一股东。


    二、交易定价政策及定价依据


    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与

其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利

益输送等现象。


    三、目的和对公司的影响


    上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，

交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市

公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司年度采

购总额比例很低，公司对关联方不存在重大依赖，经常性关联交易的实施不会对

公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。随

着对东方乳业 82%股权收购的顺利完成，公司成为其唯一股东，并将其纳入合并

范围，与东方乳业之间的外部关联交易将得以消除。


    四、履行程序


    （一）独立董事事前认可


    在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关

联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联

交易事项的事前认可意见：


    “本议案中公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计日常关联交易，属于

公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不

存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均
应当回避表决，同意提交第三届董事会第十四次会议审议。”


    （二）董事会


    此次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。


    （三）独立董事发表独立意见


    公司独立董事就上述关联交易事项发表了如下独立意见：


    “上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，

不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事

均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《兰州庄园牧

场股份有限公司章程》和公司制定的《关联交易决策制度》有关规定。”


    （四）股东大会


    上述关联交易议案尚需提交庄园牧场 2018 年度股东大会审议。


    六、保荐机构的核查意见


    华龙证券核查了庄园牧场关于 2019 年日常关联交易预计事项的董事会、监

事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了 2018 年度关联交易的实际发

生的相关协议、原始凭证，了解到关联交易发生的背景，并与公司相关人员进行

了沟通，核查了庄园牧场收购西安东方乳业有限公司 82%股权的相关三会资料、

协议和工商资料等。


    经核查，本保荐机构认为：公司 2018 年度已发生的关联交易及 2019 年度预

计日常性关联交易均属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参

考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利

益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可

并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对庄园牧场 2018 年度关联交易及 2019

年度日常关联交易预计情况无异议。
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司

2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人： 石培爱                          朱宗云




                                                  华龙证券股份有限公司




                                                      年    月        日