华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）首次公开发行 A
股股票并上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式
-第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法
规的规定，对庄园牧场 2018 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查
情况如下：
一、募集资金基本情况
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可
[2017]1779 号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,684 万股，
每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.46 元/股，募集资金总额为 34,942.64 万元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 3,992.27 万元后，募
集资金净额为 30,950.37 万元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 24 日对公司
首次公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振
验字第 1700634 号”《验资报告》验证确认。
2018 年 使 用 募 集 资 金 人 民 币 203,400,000 元 ， 暂 时 补 充 流 动 资 金
100,000,000 元，募集资金专户本年扣除手续费后利息收入人民币 806,947 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用 A 股募集资金人民币 203,400,000 元，
累计募集资金利息收入扣减手续费净额 916,202.00 元，暂时补充流动资金
100,000,000 元，募集资金专户余额为人民币 7,019,902 元，尚未使用的募集资
金余额为 107,019,902 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 修订）》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的有关规定，结
合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《首次公开发行 A 股股票募集资金
专项存储及使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对
募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分
别与兰州银行兴陇支行、浙商银行兰州东部支行、中国银行兰州市金昌路支行、
浦发银行兰州高新科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要
内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公
司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。
（二）募集资金专户存放情况
募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户 1、账户 2、账
户 3（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1 万头进口良种奶牛养殖建设”
项目的募集资金的存放和使用，账户 4 用于“自助售奶机及配套设施建设”项目
的募集资金的存放和使用。公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项
目的全部资金 49,408,785.05 元（含利息收入）的用途变更为收购为东方乳业
82%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 7,019,902 元。公司募
集资金专户余额明细如下：
编号 募集资金存放银行 募集资金账户账号 2018 年 12 月 31 日余额(元)
账户 1 兰州银行兴陇支行 101472000568575 2,473
账户 2 浙商银行兰州东部支行 8210000110120100058409 16,096
账户 3 中国银行兰州市金昌路支行 104059529335 14,010
账户 4 浦发银行兰州高新科技支行 48170078801800000030 6,987,323
合计 7,019,902
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况如下表：
2018 年度 A 股募集资金实际使用情况表
单位：元
本年度投入募
募集资金总额 309,503,700 203,400,000
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 150,000,000
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 150,000,000 203,400,000
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 48.46%
承诺投资项目 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性
和超募资金投 项目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 计投入金额 资进度(%) 定可使用状 的效益 计效益 是否发生重
向 分变更） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
1.万头进口良
种奶牛养殖建 是 260,193,300 159,503,700 53,400,000 53,400,000 33.48% 不适用 不适用 不适用 否
设项目
2.自助售奶机
及配套设施建 是 49,310,400 不适用 不适用 不适用 是
设项目
3.收购东方乳 是
150,000,000 150,000,000 150,000,000 100% 不适用 不适用 不适用 不适用
业 82%股权
承诺投资目小
309,503,700 309,503,700 203,400,000 203,400,000
计
超募资金投向
无
归还银行贷款 - - - - -
(如有)
补充流动资金
- - - - -
(如有)
超募资金投向
小计
合计 309,503,700 309,503,700 203,400,000 203,400,000
未达到计划进
截至 2018 年 12 月 31 日，“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”已经支付购买款项 5,340 万元，牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，“自助售奶机及配套设施
度或预计收益
建设项目”全部资金的用途已于 2018 年 7 月变更为收购东方乳业 82%股权。
的情况和原因
公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金 49,408,785.05 元（含利息收入）的用途变更为收购为东方乳业 82%股权，原因如下：
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居
住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建
项目可行性发生 的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场
重大变化的情况 和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为
说明 偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落
后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，
终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项 不适用
目实施方式调整
情况
募集资金投资
项目先期投入 不适用
及置换情况
用闲置募集资 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
金暂时补充流 独立董事发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公
动资金情况 司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 10,000 万元。
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 A 股首发募集资金尚未使用的金额为 107,019,902 元（含利息收入），全部存放于公司开设的募集资金专用账户，并将继续
尚未使用的募
投入“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”。在保证募集资金投资项目的实施不受到影响的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经公司 2018
集资金用途及
年 7 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，公司使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
去向
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 10,000 万元。
募集资金使用
及披露中存在
不适用
的问题或其他
情况
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
本报告期，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情
况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据 A 股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资
项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金
使用效率，降低财务费用，庄园牧场使用 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金。
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
本报告期，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期，首次公开发行 A 股股票募集资金使用项目尚未完工。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期末尚未使用的募集资金均按规定存放在募集资金专户，并将继续投
入募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中。在确保不影响
募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，
提高募集资金使用效率，降低财务费用，经第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第四次会议审议通过，公司使用 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，期限自 2018 年 7 月 26 日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31
日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 10,000 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更原因说明
（1）变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的
西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、
居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相
对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投
资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推
进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二
线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在
消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城
和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷
链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。
此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利
于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评
估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用
效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金
49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。
（2）变更 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分
三年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在
未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，
为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%
股权项目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。
鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍
将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权
项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预
期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目
部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
2、决策程序及信息披露情况
2018 年 7 月 26 日、2018 年 9 月 26 日，庄园牧场分别召开第三届董事会
第六次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西
安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西
安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1
万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配
套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元（含利息），合计 150,000,000
元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。
公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》
进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公
司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效
率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、
法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于
收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。
2018 年 11 月 6 日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有
限公司 82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业
已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，
公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业 100%的股权。
庄园牧场上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集
资金相关公告、披露信息保持一致。
A 股变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
单位：元
变更后项目拟 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目可
本年度实际
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际累计投入 资进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 行性是否发生重
投入金额
总额（1） 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
1 万头进口良种奶 1 万头进口良种奶牛养
159,503,700 53,400,000 53,400,000 33% 不适用 不适用 不适用 否
牛养殖建设项目 殖建设项目
自助售奶机及配套设施
收购东方乳业 82%
建设项目、1 万头进口良 49,310,400 49,310,400 49,310,400 100% 不适用 不适用 不适用 否
股权
种奶牛养殖建设项目
收购东方乳业 82% 1 万头进口良种奶牛养
100,689,600 100,689,600 100,689,600 100% 不适用 不适用 不适用 否
股权 殖建设项目
合计 309,503,700 203,400,000 203,400,000
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见本核查意见四。
截至 2018 年 12 月 31 日，1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”已经支付购买款项 5,340
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 万元，牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，“自助售奶机及配套设施建设项目”全部资金的
用途已于 2018 年 7 月变更为收购东方乳业 82%股权。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年，公司严格按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》及公司《首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及使用管
理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、
真实、准确、完整，未出现违规情形。
六、会计师对 2018 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于兰州庄园牧场股份
有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，鉴证意见为：庄园牧
场截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、内部审计
报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放
与实际使用情况报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料、
现场检查、向募集资金开户行发放函证、与公司管理层及相关人员就募集资金
使用情况进行沟通交流、列席相关会议等多种方式，对庄园牧场首次公开发行
A 股募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：庄园牧场 2018 年首次公开发行 A 股募集资金存
放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、
真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披
露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募
集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：石培爱 朱宗云
华龙证券股份有限公司
年 月 日
