庄园牧场：第三届监事会第十次会议决议公告2019-02-01
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-017
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次
会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。
2、本次会议于 2019 年 1 月 31 日在公司总部会议室召开，会议采取现场表
决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到监事 3 名，实际出席并表决的监事 3 名（其中监事杜魏参
加现场表决；监事魏琳、孙闯以通讯表决方式出席会议）。
4、会议由监事会主席魏琳先生主持。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关
规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
经审核，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发
行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换公司
债券（以下简称“可转债”）的发行方案。具体内容如下：
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.2 发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万
元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.6 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.7 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于《兰州庄园牧场股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下称“《可转债募集说明书》”）公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票
交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.9 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应付利息。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交
易日公司 A 股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净
资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按照修正后的转股价格执行。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转债募
集说明书》中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日（下午休市后）登记在册的所有普通股股东（含
因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.14 发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售
的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售权之外的余额和原 A 股股东放弃
优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.16 债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人 A 股股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权
利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
2.债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回
或回售条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如
有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3.债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，存在下列事项之一的，应当召开债
券持有人会议：
（1）拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订本规则；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交
易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
上述第（2）项规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则
规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4.下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书
面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.17 本次募集资金用途
本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过 40,000 万元（含 40,000
万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单元：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
兰州庄园牧场股份有限公司日加工
1 30,531.14 20,000.00
600吨液体奶改扩建项目
甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶
2 49,834.57 20,000.00
牛养殖循环产业园项目
合计 80,365.71 40,000.00
在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项
目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.18 担保事项
本次公开发行的 A 股可转换公司债券提供担保，具体担保事宜提请股东大会
授权董事会确定。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.19 募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.20 本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、审议通过《关于公司的议案》
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州
庄园牧场股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施>的议案》
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关事宜的议案》
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关事宜的具体授权事项主要内容为：
（1）制定和实施本次发行的方案等事宜；
（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回
复证券监管部门的反馈意见；
（4）办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
（6）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（7）根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核
反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本
次发行事宜；
（8）决定本次发行方案延期实施或提前终止等事宜；
（9）本次公开发行的 A 股可转换公司债券相关担保事宜；
（10）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必
需、恰当和合适的所有其他事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。在
上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授
权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履
行承诺的议案》
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场
股份有限公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告》。
本议案需提公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十次会议决议
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司监事会
2019 年 1 月 31 日
