兰州庄园牧场股份有限公司                         第三届董事会第十五次会议
                                                              独立董事意见

                      兰州庄园牧场股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    我们作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《兰州庄园牧场
股份有限公司公司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定，对公司第三届董
事会第十五次会议相关议案进行了认真核查和了解，基于独立、客观、公正的判
断立场，发表独立意见如下：
    一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案的独立意见
    1.公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
    2.公司本次公开发行 A 股可转换债券方案合法合理，具有可行性，符合公司
战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
    3.公司本次公开发行 A 股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符
合公司和全体股东的利益。
    4.公司本次编制的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、
项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发
行进行全面了解。
    5.公司制订的《兰州庄园牧场股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议
规则》符合相关法律法规的规定。
    本次公开发行 A 股可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。基于上述情况，我们同意公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事
项，同意将本次公开发行 A 股可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承
诺的独立意见
兰州庄园牧场股份有限公司                         第三届董事会第十五次会议
                                                             独立董事意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的相关要求，
公司就公开发行 A 股可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了具体
的填补回报措施。我们认为，公司关于公开发行 A 股可转换债券对即期回报摊薄
的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全
体股东的利益。
    因此，我们同意关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施》及《关于公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺
的议案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的独立意见
    我们认为，本次公司关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。我们同意将该事项提交
公司股东大会审议。
    本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通
过并经中国证监会核准后方可实施。




                                      独立董事：刘志军、赵新民、黄楚恒
                                                       2019 年 1 月 31 日