兰州庄园牧场股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事，我们审核了《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要”）及相关资料，我们基于独立判断的立场，发表独立意见如下。
    公司对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的变更符合有关法律法规
的相关规定，变更程序合法合规。公司 2019 年限制性股票激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。公司 2019 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。
    一、关于变更《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的程序的独立意见
    本次《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
系公司基于香港联交所就《兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的意见函部分问题、公司本次激励需求和证券市场环境变化而对
部分内容进行变更。公司对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的变更符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关规定，变更程序合法合规。
    二、关于《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权
激励计划”）的主体资格。
    2、《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划草案》”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励
对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激
励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
    7、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非
关联董事审议表决。
    三、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    1、本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    2、根据本激励计划业绩指标的设定，公司层面业绩指标为营业收入增长率，
是反映公司经营状况、盈利能力的重要标志，能够树立较好的资本市场形象，经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定
以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2019 年至 2021 年营业收入增长率
分别不低于 10%、20%、30%的业绩考核目标。上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场
推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
    3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    4、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
    综上，我们认为公司实施本次股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施 2019 年限制性股
票激励事项，并同意将《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页为《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）




刘志军                  赵新民                 黄楚恒




                                             兰州庄园牧场股份有限公司
                                                     2019 年 3 月 11 日