兰州庄园牧场股份有限公司             第三届董事会第二十一次会议独立董事意见


                兰州庄园牧场股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    我们作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事制度》的相关规定，
对公司第三届董事会第二十一次会议相关议案进行了认真核查，基于独立、客观、
公正的判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次对激励计划首次授予限制性股票的激励对象人
数及授予股份数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及公司《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，且本次调整已取得公司
2019 年第一次临时股东大会授权，公司董事会可在股东大会授予的办理股权激
励相关事宜权限范围内对激励计划的内容进行适当调整。本次调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    我们一致同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数及
授予股份数量进行相应的调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    经审查，我们认为：

    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予股份的授予日为 2019 年 6 月 21 日，该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法
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律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首
次授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    我们一致同意公司以 2019 年 6 月 21 日为授予日，以 6.96 元/股的授予价格
向符合条件的 84 名激励对象（不含预留部分）首次授予 334.06 万股限制性股票。




                                       独立董事：刘志军、赵新民、黄楚恒
                                                          2019 年 6 月 21 日