兰州庄园牧场股份有限公司                                  监事会核查意见


                      兰州庄园牧场股份有限公司

 监事会关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项及

         向激励对象首次授予限制性股票事宜的核查意见


    兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范
性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项及向激励对象首次授
予限制性股票事宜进行了认真核查，发表核查意见如下：

    一、关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

    经核查，我们认为：公司本次对激励计划首次授予限制性股票的授予股份、
激励对象人数的调整符合《公司章程》、《管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《兰州
庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，且本次调整已取得公司 2019 年第一次临时股东大会
授权，公司董事会可在股东大会授予的办理股权激励相关事宜权限范围内对激励
计划的内容进行适当调整。本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范
性文件以及《公司章程》和激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。

    监事会同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票的授予股份、激励对象
人数进行相应的调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见

    公司监事会对本次限制性股票授予日的激励对象名单进行了审核：

    1、除 4 名激励对象离职、12 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，
兰州庄园牧场股份有限公司                                   监事会核查意见


4 名激励对象因激励需要而获授的限制性股票数量由 116.50 万股调整为 88.56
万股之外，本次被授予限制性股票的激励对象名单及授予的数量与公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》
等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形。

    3、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象
主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。

    4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次
授予条件已经成就。

    监事会同意公司以 2019 年 6 月 21 日为授予日，以 6.96 元/股的授予价格向
符合条件的 84 名激励对象（不含预留部分）首次授予 334.06 万股限制性股票。




                                         兰州庄园牧场股份有限公司监事会

                                                         2019 年 6 月 21 日