见证法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A 股类
别股东大会和 2019 年第三次 H 股类别股东大会的
见证法律意见书
正天合书字（2019）第 798 号
甘肃正天合律师事务所
二〇一九年十二月
甘肃省兰州市雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 14-15 层 邮编：730030
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
见证法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会和 2019 年第三
次 H 股类别股东大会的
见证法律意见书
正天合书字（2019）第 798 号
致：兰州庄园牧场股份有限公司
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东
大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会、2019 年第三次 H 股类别股东大会定于
2019 年 12 月 30 日召开，甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司的委托，指派霍吉栋律师、杨小军律师(以下简称“本所律师”)出席本次股东
大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)及其他现行有效的法律、法规和规范性法律文
件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出
具《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年第二次临时
股东大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会和 2019 年第三次 H 股类别股东大会
的见证法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师按照中华人民共和国(以下简称“中国”，仅为本《法律意见书》
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 现行法律、法规
的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、
出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所律师对该事
实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意
见。
为了出具本《法律意见书》，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提
供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不
限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相
关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，
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所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，
并且一切足以影响本《法律意见书》的事实、文件及资料均已按本所要求向本所
律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用
于任何其他目的。本所同意，公司可将本《法律意见书》作为公司本次股东大会
公告材料一起披露，并依法对本《法律意见书》承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并据此
出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1、经本所律师核查，公司董事会于 2019 年 11 月 15 日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cnin
fo.com.cn)上刊载了《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时
股东大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会及 2019 年第三次 H 股类别股东大会
会议通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作
出了决议并以公告形式通知公司股东。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 30 日（星期一）14 时 30 分起依
次召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会及 2019
年第三次 H 股类别股东大会，在甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大
厦 B 座 26 层多媒体会议室召开，除现场会议外，公司还通过深交所交易系统和
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 A 股股东提供网络投票
平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1
2 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2019 年 12 月 30 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 30 日
下午 15:00。会议由董事长马红富先生主持。
3、经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通
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知所列内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2019 年 12 月 30 日召开本次股
东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前四十五日以公告方式作出。本
所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、
会议地点、会议召开方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。
本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师现场见证，本次股东大会于 2019 年 12 月 30 日下午 14:30
在甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召
开，会议由公司董事长马红富先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一
致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席公司本次股东大会的股东为：
（1） 股股东:截至 2019 年 12 月 24 日下午 15:00 深圳证券交易所收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东及其委
托代理人均有权出席股东大会。
（2）H 股股东及其委托代理人。
2、出席情况：
（1）2019 年第二次临时股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
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的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加 2019 年第二次临时股
东大会现场表决的股东及股东代理人共 6 名，代表股份 85,070,600 股，占公司
股份总数的 44.61%。其中:A 股股东及股东代理人共计 3 名，代表 A 股股份
78,092,100 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 50.20%，占公司股份总数的
40.95%；H 股股东及股东代理人共计 3 名,代表 H 股股份 6,978,500 股，占公司
H 股有表决权股份总数的 19.86%，占公司股份总数的 3.65%。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的 A 股股东共
21 名，代表股份 893,780 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 0.5746%，占公司
股份总数的 0.4687%。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身
份验证机构验证其股东资格。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的 A 股股东及股东代理人合计 24 人，
代表公司股份 78,985,880 股,占公司 A 股有表决权股份总数的 50.78%，占公司
股份总数的 41.42%。
（2）2019 年第三次 A 股类别股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证。参加 2019 年第三次 A 股类
别股东大会现场表决的 A 股类别股东及股东代理人共 3 名，代表股份 78,092,100
股,占公司股份总数的 40.95%。
（3）2019 年第三次 H 股类别股东大会
出席 2019 年第三次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共
3 人，代表有表决权的股份数 6,978,500 股，占公司 H 股有表决权股份总数的
19.86%。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的 A 股股东以及经股东授权的委托代
理人符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席本次股东大会
的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
3、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席/列席本次股东大会。
4、本所律师出席见证了本次股东大会。
综上，本所律师认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法
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律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会审议的议案
1、经本所律师核查，2019 年第二次临时股东大会实际审议议案和相关事项
与会议通知公告所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议
和表决。具体审议议案如下:
（1）审议《关于变更审计机构的议案》
（2）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（3）审议《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述第 1-2 项议案需经本次股东大
会以普通决议通过；上述第 3 项议案需经本次股东大会以特别决议通过。
2、经本所律师核查，2019 年第三次 A 股类别股东大会实际审议议案和相关
事项与会议通知公告所列明审议议案相符, 2019 年第三次 A 股类别股东大会未对
未列明的事项进行审议和表决，具体审议议案如下:
审议《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需经本次 A 股类别股东大会以
特别决议通过。
3、经本所律师核查，2019 年第三次 H 股类别股东大会实际审议议案和相关
事项与会议通知公告所列明审议议案相符, 2019 年第三次 H 股类别股东大会未对
未列明的事项进行审议和表决，具体审议议案如下:
审议《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需经本次 H 股类别股东大会以
特别决议通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与《通知》中所列
明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决程序及结果
（一）2019 年第二次临时股东大会
1、2019 年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2019 年第二次临时股东大会现场会议于 2019 年 12 月 30 日下午 14:30 在甘肃省
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兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开。2019
年第二次临时股东大会网络投票时间为通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2019 年 12 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 12 月 30 日上
午 9:15 至 2019 年 12 月 30 日下午 15:00。
2、出席 2019 年第二次临时股东大会的股东指定监事魏琳，英国皇家特许会
计师李宗义、甘肃正天合律师事务所律师霍吉栋、杨小军为大会计票人、监票人，
对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入 2019 年第二次临时股东大会
议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》
的有关规定。
4、2019 年第二次临时股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场
和网络投票的表决结果。根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果
进行合并统计，审议表决结果如下:
（1）审议通过了《关于变更审计机构的议案》
表决结果：85,945,880 股同意，18,500 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.98%。其中：A 股股东同意 78,967,380 股，占出
席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.98%；反对 18,500 股，占出席会议 A
股股东持有表决权股份总数的 0.023%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0%；H 股股东同意 6,978,500 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 875,280 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 97.93%；反对 18,500 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 2.07%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 0%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上
通过。
（2）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
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表决结果：85,945,880 股同意，18,500 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.98%。其中：A 股股东同意 78,967,380 股，占出
席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.98%；反对 18,500 股，占出席会议 A
股股东持有表决权股份总数的 0.023%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0%；H 股股东同意 6,978,500 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 875,280 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 97.93%；反对 18,500 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 2.07%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 0%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上
通过。
（3）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：85,945,880 股同意，18,500 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.98%。其中：A 股股东同意 78,967,380 股，占出
席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.98%；反对 18,500 股，占出席会议 A
股股东持有表决权股份总数的 0.023%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0%；H 股股东同意 6,978,500 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 875,280 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 97.93%；反对 18,500 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 2.07%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持 A 股
有表决权股份总数的 0%。
该议案属于特别议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二
以上通过。
（二）2019 年第二次 A 股类别股东大会
1、2019 年第三次 A 股类别股东大会采取现场投票方式。2019 年第三次 A
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股类别股东大会现场会议于 2019 年 12 月 30 日下午 14:30 在甘肃省兰州市城关
区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开。
2、出席 2019 年第三次 A 股类别股东大会的股东指定监事魏琳，英国皇家特
许会计师李宗义、甘肃正天合律师事务所律师霍吉栋、杨小军为大会计票人、监
票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入 2019 年第三次 A 股类别股东
大会议事日程的提案进行了表决，该表决方式合法有效。
4、2019 年第三次 A 股类别股东大会表决结束后，公司统计了现场投票的表
决结果。审议表决结果为：审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：该议案属于特别议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数
的三分之二以上通过。
（三）2019 年第二次 H 股类别股东大会
1、2019 年第三次 H 股类别股东大会采取现场投票方式。2019 年第三次 H
股类别股东大会现场会议于 2019 年 12 月 30 日下午 14:30 在甘肃省兰州市城关
区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开。
2、出席 2019 年第三次 H 股类别股东大会的股东指定监事魏琳，英国皇家特
许会计师李宗义、甘肃正天合律师事务所律师霍吉栋、杨小军为大会计票人、监
票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入 2019 年第三次 H 股类别股东
大会议事日程的提案进行了表决，该表决方式合法有效。
4、2019 年第三次 H 股类别股东大会表决结束后，公司统计了现场投票的表
决结果。审议表决结果为：审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：该议案属于特别议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数
的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为：公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A
股类别股东大会和 2019 年第三次 H 股类别股东大会的表决程序、表决结果均符
合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》等相关规定，且表决程序、表决方
式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定
的情况。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三
次 A 股类别股东大会和 2019 年第三次 H 股类别股东大会的召集和召开程序，出
席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
本《法律意见书》仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于
任何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本《法律意见书》不得
被任何人为任何其他目的使用。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会和 2019 年第三次 H
股类别股东大会的见证法律意见书》之签署页）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
单位负责人（签字）：
赵荣春
经办律师（签字）：
霍吉栋
杨小军
年 月 日
