兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
兰州庄园牧场股份有限公司
关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 、《深圳
证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专
项报告格式》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一） H股募集资金基本情况
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准
兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 （证监许可[2015]1142 号）的核准，
庄园牧场公司于 2015 年 10 月 15 日以每股 5.30 港元首次公开发行 35,130,000 股境外上市外资股
（“H 股”） 股票，认购款以港币现金形式缴足，共计 186,189,000 港元。认股款总额扣除承销
和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行费用后，实际募得资金净额 141,832,158 港元，
按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折合人民币 116,031,470 元。
上述资金分別于 2015 年 10 月 15 日、19 日及 11 月 3 日汇入公司在中国银行股份有限公司
香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。该项资金已经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第 1600935 号验资报告。
2019 年度使用募集资金人民币 8,524,153 元，以前年度累计使用募集资金人民币 107,687,541
元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 H 股募集资金人民币 116,211,694 元，累计募
集资金利息收入扣减手续费净额 180,224 元，募集资金专户余额为 0 元，尚未使用的募集资金
余额为 0 元。
（二） A股募集资金基本情况
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准
-3-
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可[2017]1779 号）的核准，向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,684 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.46 元/
股，募集资金总额为 34,942.64 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共
计 3,992.27 万元后，募集资金净额为 30,950.37 万元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 24 日对公司首次公开发行 A
股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第 1700634 号”《验资报
告》验证确认。
2019 年度使用募集资金人民币 0 元，7 月收回 2018 年度暂时补充流动资金的募集资金
100,000,000 元，8 月暂时补充流动资金 100,000,000 元，12 月收回本年度暂时补充流动资金的募
集资金 100,000,000 元。募集资金专户本期扣除手续费后利息收入人民币 437,995 元。截至 2019
年 12 月 31 日，本公司已累计使用 A 股募集资金人民币 203,400,000 元，累计募集资金利息收入
扣减手续费净额 1,354,197 元，累计补充流动资金 200,000,000 元，收回补充流动资金 200,000,000
元。募集资金专户余额为人民币 107,457,897 元，尚未使用的募集资金余额为 107,457,897 元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2019 修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的
有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《首次公开发行 A 股股票募集资
金专项存储及使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司分别与兰
州银行兴陇支行、浙商银行兰州东部支行、中国银行兰州市金昌路支行、浦发银行兰州高新
科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资
金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权
利和义务。
（一）H股募集资金存放和管理情况
H 股募集资金分別于 2015 年 10 月 15 日、19 日及 11 月 3 日汇入本公司在中国银行股份有
限公司香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司在
兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用专户（账户号：101472000454788）余额为
0 元。
-4-
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2019 年度，公司 H 股募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额 8,497,307
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 26,846
减：募集资金使用 8,524,153
减：临时性补充流动资金
加：临时性补充流动资金返还
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额 0
截至 2019 年 12 月 31 日尚可使用募集资金余额 0
（二）A股募集资金存放和管理情况
A 股募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户 1、账户 2、账户 3（本报
告中的账户编号均见下表指代）用于“1 万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金的存放
和使用。账户 4 用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 107,457,897 元。公司募集资金专户余
额明细如下：
单位：元
编号 募集资金存放银行 募集资金账户账号 2019 年 12 月 31 日余额(元)
账户 1 兰州银行兴陇支行 101472000568575 20,008,904
账户 2 浙商银行兰州东部支行 8210000110120100058409 7,420,034
账户 3 中国银行兰州市金昌路支行 104059529335 15,524
账户 4 浦发银行兰州高新科技支行 48170078801800000030 80,013,435
合计 107, 457,897
2019 年度，公司 A 股募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额 7,019,902
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 437, 995
减：募集资金使用(注) 0
减：临时性补充流动资金 100, 000,000
加：临时性补充流动资金返还 200, 000,000
-5-
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额： 107, 457,897
截至 2019 年 12 月 31 日尚可使用募集资金余额 107, 457,897
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）H股募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，H 股募集资金实际使用情况见附表 1。
-6-
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附表 1：
2019 年度 H 股募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 116,031,470 本期投入募集资金总额 8,524,153
报告期内变更用途的
募集资金总额
累计变更用途的募集
46,412,588 已累计投入募集资金总额 116,031,470
资金总额
累计变更用途的募集
40%
资金总额比例
项目达 项目可
是否已 本期 是否
截至期末投资 到预定 行性是
承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承诺 调整后投资总额 本期投入金 度实 达到
截至期末累计投入金额(2) 进度(%) 可使用 否发生
资金投向 目（含部 投资总额 (1) 额 现的 预计
(3)=(2)/(1) 状态日 重大变
分变更） 效益 效益
期 化
承诺投资项目
1.建设 3,000 个社区新 不适 不适
是 37,130,070 不适用 不适用
鲜奶亭 用 用
2. 从 澳洲或 新西 兰进
口约 5,000 头奶牛项目 是 34,809,441 81,222,029 81,222,029 100% 注 1 及注 2
的部分资金来源
不适 不适
3.推广品牌 否 23,206,294 23,206,294 8,524,153 23,206,294 100% 不适用 否
用 用
不适 不适
4.建设新技术中心 是 9,282,518 不适用 不适用
用 用
-7-
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
不适 不适
5.营运资金及其他 否 11,603, 147 11,603, 147 11,603, 147 100% 不适用 否
用 用
承诺投资项目小计 116,031,470 116,031,470 8,524,153 116,031,470 100%
超募资金投向
无
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合计 116,031,470 116,031,470 8,524,153 116,031,470 100%
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 注 1 及注 2
(分具体项目)
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
-8-
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
不适用
中存在的问题或其他
情况
注 1：实际投资金额是在假设募集资金转入相关银行账户后，与承诺投资项目相关的支出均是先使用该募集资金直至相关募集资金使用完毕的前提下汇总的。
注 2： 本公司首次公开发行 H 股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺，因此未披露募集资金投资项目的效益情况。
（二）A股募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，A 股募集资金实际使用情况见附表 2。
-9-
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附表 2：
2019 年度 A 股募集资金实际使用情况表
单位：元
本期投入募集
募集资金总额 309, 503,700
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 106, 103,700
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 256, 103,700 203, 400,000
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 83%
是否已
截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超 变更项 募集资金承 调整后投资 本期投入金 本期实现的 是否达到预
计投入金额 资进度(%) 定可使用状 是否发生重
募资金投向 目（含部 诺投资总额 总额(1) 额 效益 计效益
(2) (3)=(2)/(1) 态日期 大变化
分变更）
承诺投资项目
1.万头进口良种奶
是 260, 193,300 53,400,000 53,400,000 100% 不适用 不适用 不适用 否
牛养殖建设项目
2.自助售奶机及配
是 49,310,400 不适用 不适用 不适用 是
套设施建设项目
3.收购西安东方乳
业有限公司 82% 股 150, 000,000 150, 000,000 100% 2018 年 12,518,529.08 否 否
权
4.金川区万头奶牛
养殖循环产业园项 106, 103,700 不适用 不适用 不适用 否
目
承诺投资目小计 309, 503,700 309, 503,700 203, 400,000 66%
- 10 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
超募资金投向
无
归还银行贷款(如
有)
补充流动资金(如
有)
超募资金投向小计
合计 309, 503,700 309, 503,700 203, 400,000 66%
截至 2019 年 12 月 31 日，“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”支付 5, 340 万元用于购买 3000 头荷斯坦牛，其中 2241 头已到达牧场， 759 头尚未到达牧
场。
未达到计划进度或
2018 年 10 月 31 日，本公司收购东方乳业公司 82% 的股权，使其成为本公司之全资子公司。原股东向本公司承诺，2018 年、2019 年、2020 年净利润（以扣
预计收益的情况和
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于 1,800 万元、2,200 万元、2, 500 万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低
原因
于至当期期末累计承诺净利润数。2018 年度，东方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润 1845.64 万元，2019 年度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现
扣除非经常性损益后的净利润 1251.85 万元。
1、公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金 49,408,785 元（含利息收入）的用途变更为收购为东方乳业 82% 股权，原因如下：
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、
居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资
兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县
城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇
项目可行性发生重
市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，
大变化的情况说明
相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效
率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82% 股权项目。
2、公司于 2018 年 7 月将“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100, 591,215 元用途变更为收购为东方乳业 82% 股权，原因如下：
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未
- 11 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82% 股
权项目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍
将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82% 股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部
分募集资金用于收购东方乳业 82% 股权项目。
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
公司于 2019 年 12 月将“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目” 募集资金 5,340 万元变更实施主体暨实施地点涉及，原因如下：
2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖
场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶
牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。
因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞
募集资金投资项目
兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利
实施地点变更情况
推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人
民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”之 5,340 万元购买牛只约 3,000 头的养
殖。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事
发表了明确同意该事项的意见。
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
用闲置募集资金暂 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
时补充流动资金情 案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
- 12 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
况 日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截止 2019 年 7 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的 10, 000 万元人民币全部提前归还至公
司募集资金专用账户，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会
发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及
时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截止 2019 年 12 月 27 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专
用账户，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 A 股首发募集资金尚未使用的金额为 107, 457,897 元（含利息收入），全部存放于公司开设的募集资金专用账户，用于“金川
区万头奶牛养殖循环产业园项目”。2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集
尚未使用的募集资
资金投资项目的议案》。2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意将
金用途及去向
原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约 10,703.12 万元，其中 5,703.12 万元用于建
筑工程施工，5,000.00 万元用于后续奶牛购买及饲养。
募集资金使用及披 2019 年 9 月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款 474 万
露中存在的问题或 元，公司财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019 年 12 月，公司发现后立即将该笔款项 474 万元归还至公司募集资金专户。
其他情况 2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户中 6,000 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中
2,000 万元已于 2020 年 1 月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机构、审计委员会、2019 年度审计机构和持续督导机构核查时提出的要
求及时进行了规范和纠正，于 2020 年 3 月将 4,000 万元资金转至募集资金专户，截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金专户余额为 107,485,797.96 元（含
利息收入）。
- 13 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情
况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据 A 股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度
的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，
公司使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独
立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。
截止 2019 年 7 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至
公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份
有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使
用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
截止 2019 年 12 月 27 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还
至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股
份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在节余情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2019年12月31日，公司A股首发募集资金尚未使用的金额为107,457,897元（含利息收
入），全部存放于公司开设的募集资金专用账户，用来投资金川区万头奶牛养殖循环产业园项
目。
- 14 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2019年12月30日，公司召开2019年第二
次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意将原
A 股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项
目”，涉及募集资金约107,031,161元，其中5,703.12万元用于建筑工程施工，5,000.00万元用于后
续奶牛购买及饲养。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）H股变更募集资金投资项目的资金使用情况
H 股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“H 股变更募集资金投资项目情况表”（附
表 3）。
1、变更原因说明
截止 2016 年 6 月，公司已于兰州大型住宅区及高尚住宅社区建立 179 个社区奶厅，以经
销其冷链液态酸奶产品。然而，基于市场环境改变、物业主对其权利保障的意识提高以及执
法机构的影响，发展社区奶厅的战略处于瓶颈状态，董事会认为社区奶厅的数目最多拓展至
300 个，远低于预期目标 3000 个，无法达到预计社区奶厅的规模及渗透率。另外，公司目前正
物色适当地区建设技术中心，既要使之靠近公司位于兰州的办公地点，同时也需考虑较佳的
交通网络，方便与专业机构及大学进行研发推广活动，董事会认为公司尚需时间考虑技术中
心选址问题，将“建设新技术中心”的专项募集资金用于其他更有效的方面。
截止 2016 年 10 月，公司已从澳洲或新西兰进口约 2000 头奶牛，由于进口奶牛平均产量
高于本地奶牛，故公司一直提高进口奶牛占比，改善奶牛素质，提高生鲜乳产量。为完成公
司从澳洲或新西兰进口 5000 头奶牛的目标，遂决定将“建设 3,000 个社区新鲜奶亭”项目与“建
设新技术中心”项目的专项募集资金变更为“从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目”。
2、决策程序及信息披露情况
2016 年 10 月 26 日，公司召开第十二次临时董事会，董事会会议通知已按规定程序送达至
全体董事、监事及高级管理人员，会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行，监事会成
员及高级管理人员列席了会议。审议通过《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份的全球发售
的招股章程（“招股章程”）及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的“所
得款项用途”的议案》。
（二）A股变更募集资金投资项目的资金使用情况
- 15 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
A 股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A 股变更募集资金投资项目情况表”（附
表 4）。
1、变更原因说明
（1）“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”
的原因
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放
的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，
这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖
机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如
果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级
市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费
规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏
远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和
维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常
购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项
目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配
套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业
82%股权项目。
（2）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业 82%股
权”的原因
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分
别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，
很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目
部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养
殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故
变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原
- 16 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方
乳业 82%股权项目。
（3）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖
循环产业园项目”的原因
2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于 畜禽禁养区
养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作
的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护
生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁
范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司 A 股首发募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖建
设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致 A
股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募
投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做
出的调整，有利于募投项目的进一步推进。
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公
司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建 8 个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公
司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶
户签约入园并严格执行公司标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户
的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原
奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。
为保证 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于 2018 年初将武威瑞达由原联合养殖
变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆
中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公
司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故拟进行本次
募投项目的变更。
此外，公司下属子公司青海圣源于 2019 年 4 月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通
知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知
（宁政办[2016]107 号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、青海省水污染防治工作方案》、
《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁
政办[2017]143 号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163
- 17 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青
海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下
属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项
目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认
不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。
（4）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更实施地点的原因
2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区
养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作
的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护
生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁
范围。
因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场
无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于
或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有
存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募
投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到
金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，
承接“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”之 5,340 万元购买牛只约 3,000 头的养殖。
2、决策程序及信息披露情况
（1）收购东方乳业 82%股权决策程序及信息披露情况
2018 年 7 月 26 日、2018 年 9 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和 2018 年
第二次临时股东大会，审议通过 《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》
和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发
行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助
售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元（含利息），合计 150,000,000 元的用
途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。
公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并
发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，
符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析
- 18 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事
项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于
收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。
2018 年 11 月 6 日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司 82%股权
完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取
得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳
业 100%的股权。
（2）金川区万头奶牛养殖循环产业园项目决策程序及信息披露情况
2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》。同意公司本次部分变更募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募
集资金投资项目事项提交公司股东大会审议批准后实施。
公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体
实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司
的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观
需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资
项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资
金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。
2019 年 12 月 30 号，公司召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A 股类别股
东大会及 2019 年第三次 H 股类别股东大会，会上过半数通过《关于变更部分募集资金投资项
目实施主体暨实施地点的议案》。
（3）变更募集资金实施地点的决策程序及信息披露情况
2019 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于变更部分
募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，同意公司募投项目“1 万头进口良种奶牛养
殖建设项目”之 5,340 万元购买牛只的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地
点。
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》进行审
核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金实施主体暨实施地点，符合公司募集资金管
- 19 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
理办法的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及
合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，
符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金实施主体事项履行了必要的决策程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规和《公司章程》及公司募集资金管理办法的相关规定。综上，我们同意公司变更
部分募投项目实施主体暨实施地点的事项。
本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，且本次变更不
涉及募集资金投向、用途的变更。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的
变更不需要提交股东大会审议。
公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披
露信息保持一致。
- 20 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
附表 3：
H 股变更募集资金投资项目情况表
单位：元
项目达到 本期 是否 变更后的项
变更后项目拟投 截至期末实际 截至期末投资
本期实际 预定可使 度实 达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 累计投入金额 进度（%）
投入金额 用状态日 现的 预计 否发生重大
（1） (2) (3)=(2)/(1)
期 效益 效益 变化
从澳洲或新西兰进 从澳洲或新西兰进口约 5,000 头
口约 5,000 头奶牛 奶牛项目的部分资金来源、建设 不适 不适
81,222,029 81,222,029 100% 不适用 否
项目的部分资金来 3,000 个社区新鲜奶亭、建设新技 用 用
源 术中心
不适 不适
推广品牌 推广品牌 23,206,294 8,524,153 23,206,294 100% 不适用 否
用 用
不适 不适
营运资金及其他 营运资金及其他 11,603, 147 11,603, 147 100% 不适用 否
用 用
合计 116,031,470 8,524,153 116,031,470 100%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 见四、（一）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
- 20 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
附表 4：
A 股变更募集资金投资项目情况表
单位：元
变更后项目拟 项目达到预定 变更后的项目可
变更后的项 对应的原承 本期实际 截至期末实际累计 截至期末投资进度 是否达到
投入募集资金 可使用状态日 本期实现的效益 行性是否发生重
目 诺项目 投入金额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 预计效益
总额（1） 期 大变化
1 万头进口 1 万头进口良
良种奶牛养 种奶牛养殖 53,400,000 53,400,000 100% 不适用 不适用 不适用 否
殖建设项目 建设项目
自助售奶机
收购东方乳
及配套设施 49,310,400 49,310,400 100% 2018 年 12,518,529.08 否 否
业 82% 股权
建设项目
1 万头进口良
收购东方乳
种奶牛养殖 100, 689,600 100, 689,600 100% 2018 年 12,518,529.08 否 否
业 82% 股权
建设项目
金川区万头
1 万头进口良
奶牛养殖循
种奶牛养殖 106, 103,700 不适用 不适用 不适用 否
环产业园项
建设项目
目
合计 309, 503,700 203, 400,000 66%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 见四、（二）
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，“万头进口良种奶牛养殖建设项目”支付 5,340 万元用于购买 3000 头荷斯坦牛，其中 2241
头已到达牧场， 759 头尚未到达牧场。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（2）2018 年 10 月 31 日，本公司收购东方乳业公司 82%的股权，使其成为本公司之全资子公司。原股东向本公司承诺，
2018 年、2019 年、2020 年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于 1,800 万元、2,200
- 21 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
万元、2,500 万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数。2018 年度，
东方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润 1845.64 万元，2019 年度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现扣除非经
常性损益后的净利润 1251.85 万元，公司预测 2020 年西安东方仍无法完成业绩承诺。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
- 22 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）H 股募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金的实际使用情況与本公司 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告、2018 年年度报告“董事会报告”、2019 年年度报告章节和其他相关信息披露文件
中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
（二） A 股募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年 9 月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要
向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款 474 万元，公司财务人员因失误将该
笔款项由募集资金专户支付。2019 年 12 月，公司发现后立即将该笔款项 474 万元归还至公司
募集资金专户。
2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资
金账户中 6,000 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中 2,000 万元已于 2020 年 1 月
由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机构、审计委员会、2019 年度审计
机构和持续督导机构核查时提出的要求及时进行了规范和纠正，于 2020 年 3 月将 4,000 万元
资金转至募集资金专户，截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金专户余额为 107,485,797.96
元（含利息收入）。
根据公司召开的第三届董事会第二十五次会议和 2019 年第二次临时股东大会（含 A、H
类别股东大会）决议，公司尚未使用的全部募集资金 107,031,161 元（含利息收入）将全部
用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，实施主体为全资子公司瑞嘉牧业。公司（包括瑞
嘉牧业）已与浙商银行股份有限公司兰州东部支行、持续督导机构华龙证券股份有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》并于 2020 年 4 月 7 日出具了《兰州庄园牧场股份有限公司关
于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030）：经 2020 年 3 月 10 日召开第
三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司全资子公
司 瑞 嘉 牧 业 在 浙 商 银行 股 份 有 限 公 司兰 州 东 部 支 行开 设 募 集 资 金 专项 账 户
8210000110120100084325，该专户仅用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募集资金的存
储和使用，该专户截止 2020 年 4 月 1 日余额为 107,485,477.96 元（含利息收入）。
除上述事项外，公司本期已严格按 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《首次公开发行 A
股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，
- 22 -
兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
信息披露均及时、真实、准确、完整。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
- 23 -
