兰州庄园牧场股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）独立
董事，在 2019 年度工作中，我们能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《兰州庄园牧场股
份有限公司独立董事工作制度》的规定认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会
议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项
目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大
事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利
益。我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通
了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审
计工作情况，督促审计报告及时完成。现将我们 2019 年度履行独立董事职责的
情况报告如下：
一、2019 年出席董事会和列席股东大会的情况
2019 年度公司共召开 19 次董事会会议、3 次股东大会会议，董事会会议我
们均出席参加，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，并认真履
行独立董事工作职责，及时了解公司的的生产经营情况，全面关注公司发展状况。
独立董事姓名 本年应参加 出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席股东大
董事会次数 会次数
刘志军 19 19 0 0 2
赵新民 19 19 0 0 3
黄楚恒 19 19 0 0 3
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，我们对公司相关事项共同发表了独立意见：
2019 年 1 月 2 日,对第三届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司董事
会秘书的议案》、《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》发表了同意的独
立意见。
2019 年 1 月 30 日，对第三届董事会第十四次会议审议的《关于审议 2018
年年度报告及其摘要的议案》、《关于审议<2018 年度内部控制自我评价报告>及<
内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关
于审议<募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<
关于兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明>的议案》、《关于确认 2018 年关联交易情况及 2019 年关联交
易预计的议案》、《关于审议<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<
公司 2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议 2019 年度向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于审议会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见；对公
司截至 2018 年 12 月 31 日对外担保情况进行了认真核查，作出专项说明，并发
表独立意见。
2019 年 1 月 31 日，对第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司符合公
开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司
债券方案>的议案》、《关于公司的议案》、
《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于
公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》发表了同意
的独立意见。
2019 年 3 月 11 日，对第三届董事会第十六次会议审议的《关于同意变更<
兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关
于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 24 日，对第三届董事会第十九次会议审议的《关于聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于 2019
年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 6 月 21 日，对第三届董事会第二十一次会议审议的《关于调整 2019
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 8 月 5 日，对第三届董事会第二十三次会议审议的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 8 月 15 日，对第三届董事会第二十四次会议审议的《关于会计政策
变更的议案》发表了同意的独立意见；对公司截至 2019 年 6 月 30 日控股股东及
其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，作出专项说
明，并发表独立意见。
2019 年 9 月 19 日，对第三届董事会第二十五次会议审议的《关于变更审计
机构的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公开发行 A 股可转换公司债券申请文
件的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 5 日，对第三届董事会第二十九次会议审议的《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于公司<非公开发行 A 股股票方案>的议案》、
《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的
议案》、《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<
兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》、
《关于聘请本次非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》发表了同意的独立意
见。
2019 年 12 月 17 日，对第三届董事会第三十次会议审议的《关于变更部分
募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》
发表了同意的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会
工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会成员根据公
司发展战略的部署，对公司重大事项提出合理建议。报告期内，就公司公开发行
A股可转换公司债券、非公开发行A股股票及其他发展和营运重大项目的研究及建
议召开专门会议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质
量发挥了重要作用。
报告期内审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会
工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用，就2019年年度财务报告审计工作与外聘审计师进
行沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委
员会审核了2018年度报告、2019年一季度报告、2019年中期报告及2019年三季度
报告，就公司风险管理及内部监控，财务及危机控制的管理、程序及其实施和其
有效性和公司管治职能等方面召开专门会议，进一步促进了公司内部控制运行的
有效性。
报告期内薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考
核委员会成员对公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核；对
公司2019年限制性股票激励计划（草案）及2019年限制性股票激励计划激励对象
名单进行了审核。
报告期内提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会
工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会在变更董事
会秘书、聘任副总经理工作中，通过多方位、多渠道对相关董事会秘书候选人、
高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察。
四、对公司进行现场检查的情况
2019年度，我们利用参加董事会、股东大会及其他机会到公司现场考察，对
企业生产经营和财务情况进行了解，并积极与其他董事、公司管理层多次交流，
听取了他们对于经营状况、内部控制和规范运作方面的想法和意见。根据我们对
宏观政策环境的关注和理解，积极对企业经营、财务、审计等工作提出建议和意
见。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所
主板上市规则》等法律、法规及其他规范性文件，保证公司在境内、香港两地信
息披露工作的真实、准确、及时、完整。
2、对公司经营管理的监督情况
我们认真勤勉履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公
司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资及内部控制等制度的建
设及执行等情况，与公司管理层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重
大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的
利益。
六、其他工作情况
1、提议选聘会计师事务所的情况
（1）经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度审计机构。经我们事前审查，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有从事证券业务资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职
业素养，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状
况、经营成果进行审计。2019年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，
我们对本次会议审议的《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构的议案》发表了同意的独立意见，并提交公司2018年度股东大会审
议。
（2）2019年9月19日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十六次会议审议《关于变更审计机构的议案》。经综合考虑公司业务发展和未
来审计的需要，经审慎考虑，公司董事会审计委员会提议公司拟不再聘请瑞华为
公司2019年度审计机构，本次拟解聘公司原2019年度会计师事务所，公司董事会
事前向我们提供了相关资料，公司拟解聘公司原2019年度会计师事务所的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，解聘原因客观、真实，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构。经我们事前审查，大信具有证券期货相关业务执业资
格和H股审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计，
公司聘请审计机构的决策程序合法有效。我们同意解聘公司原2019年度会计师事
务所瑞华，聘请大信作为公司2019年度财务报告的审计机构，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
1、刘志军 liuzhj2007@163.com
2、黄楚恒 stanley@chuanchiong.com.hk
3、赵新民 18919995599@189.cn
以上为我们2019年度履职情况报告，2020年我们将按照各项法律法规的要求，
继续履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。
独立董事： 刘志军 黄楚恒 赵新民
2020年4月23日