兰州庄园牧场股份有限公司
 关于西安东方乳业有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

     大信专审字[2020]第 35-00016 号




大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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      兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司

                  2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告


                                                                             大信专审字[2020]第 35-00016 号



兰州庄园牧场股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）2019 年度财务报告。

现将贵公司与东方乳业原股东胡克良、丁建平关于东方乳业 2019 年度业绩承诺事项及其实现

情况作如下专项说明：



    一、业绩承诺情况

    2018 年 7 月 26 日，贵公司与胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙

企业（有限合伙）签订《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现

金购买资产协议》，贵公司支付现金 24,900 万元，取得东方乳业 82%股权。同时签署《兰州庄

园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司股东之盈利预测补偿协议》，

具体承诺事项如下：

    1、业绩承诺期

    系指 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度。

    2、业绩承诺

    2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司

所有者的净利润为准）分别不低于 1,800 万元、2,200 万元和 2,500 万元。

    3、业绩承诺方

    胡克良、丁建平为业绩承诺方，按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担约定

的补偿责任。



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    4、业绩补偿约定

    如果业绩承诺期内，东方乳业截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承

诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，

业绩承诺人将以现金方式对公司进行补偿。

    当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净

利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－

累计己补偿金额。

    业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩

承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后 1 个月内向公司支付现金。




       二、业绩承诺实现情况

    我们已完成了对东方乳业 2019 年度财务报告审计，2019 年度实现利润与前述承诺对比情

况如下：
                         项目                                                            2019 年度

净利润                                                                                                   12,917,551. 81

减：非经常性损益                                                                                            399,022.73

扣除非经常性损益后的净利润                                                                               12,518,529. 08

承诺利润                                                                                                 22,000,000. 00

未完成数                                                                                                  9,481,470.92

完成比例                                                                                                        56.90%


    我们认为，根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限

公司股东之盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的规定，东方乳业未能完成 2019 年度承诺利

润。

       三、业绩承诺人应补偿情况

    按照业绩补偿承诺计算，截止 2019 年 12 月 31 日，原股东胡克良应向公司补偿 17,358,124.99

元，丁建平应向公司补偿 4,975,124.24 元。

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