兰州庄园牧场股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）董事会由
9 名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股
东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项工
作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会
科学决策和规范运作。现将公司 2019 年度工作情况汇报如下：
一、2019 年度主要经营情况
截至 2019 年 12 月 31 日公司总资产 24.93 亿元，资产负债率 50.84%。2019
年实现销售收入 8.14 亿元，较去年同期上升 23.69%。实现利润总额 6,497.87
万元，较去年同期下降 0.32%；实现归属于母公司股东的净利润 5,132.12 万元，
较去年同期下降 19.22%。
公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。2019
年乳制品行业的经营环境未发生重大变化，乳制品行业已经进入奶源、产品和渠
道的全产业链竞争时期。
公司于2019年继续增加研发投入，通过对区域内乳制品消费者消费行为的研
究，以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的优化配置，不断完善产品
的针对性和特色优势；公司投资建设的“日加工600吨液体奶改扩建项目”于报
告期达到预定可使用状态，该项目的正式投产将有利于优化生产工艺，丰富产品
结构，有利于进一步加强产品质量控制，为公司的可持续发展奠定了基础；公司
正在建设中的“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”有利于进一步保障公司原
料奶的供给，有利于进一步从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定
的可持续性发展。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司于报
告期实施股“2019年限制性股票激励计划”，该激励计划授予人数84人，股份数
量334.06万股，授予限制性股票已于2019年7月12日上市。
为进一步优化公司财务结构，促进公司长期稳定发展，公司于2019年12月6
日公告《非公开发行A股股票预案》，拟通过非公开发行不超过3,800.00万股（含
本数）A股股票，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”和偿还银行贷款。
该预案已于2020年1月17日通过“2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A
股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会”的审议。公司已向中国证监
会提交《上市公司非公开发行新股核准》的行政许可申请，并于2020年1月21日
收到中国证监会的受理。公司于2020年3月27日公告关于收到《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告，目前该非公开发行A股股票事项尚
在中国证监会核准阶段。
公司积极实施2018年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投
资和支持，以190,680,600股为基础（其中A股155,550,600股，H股35,130,000 股），
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.668087 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 派 现 金
12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益
分派于2019年8月30日之前实施完毕。
二、董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2019年度，公司共召开十九次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场和通讯方式出席了会议。
具体情况如下：
时间 会议名称 审议议案
1、《关于变更公司董事会秘书的议案》
第三届董事会第十 2、《关于变更香港联席公司秘书的议案》
2019年1月2日
三次会议 3、《关于调整公司组织架构的议案》
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于修订公司部分治理制度的议案》
6、《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》
1、《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》
3、《关于审议<独立董事2018年度述职报告>的议案》
4、《关于审议2018年年度报告及其摘要的议案》
5、《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>及<
内部控制规则落实自查表>的议案》
6、《关于公司2018年度利润分配的议案》
7、《关于审议<募集资金2018年度存放与使用情况的
专项报告>的议案》
8、《关于审议<2018年度审计报告>的议案》
9、《关于审议<关于兰州庄园牧场股份有限公司2018
第三届董事会第十 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
2019年1月30日
四次会议 项说明>的议案》
10、《关于审议<公司截至二零一八年十二月三十一日
止年度的末期业绩公告>的议案》
11、《关于确认2018年关联交易情况及2019年关联交
易预计的议案》
12、《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》
13、《关于审议<公司2019年度财务预算报告>的议案》
14、《关于审议2019年度向银行申请综合授信额度的
议案》
15、《关于审议会计政策变更的议案》
16、《关于审议西安东方乳业有限公司2018年度业绩
承诺实现情况的议案》
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件
的议案》
2、逐项审议通过《关于公司<公开发行A股可转换公司
债券方案>的议案》
第三届董事会第十
2019年1月31日 3、《关于公司
五次会议
的议案》
4、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》
5、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案>的
议案》
6、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
A股可转换公司债券相关事宜的议案》
8、《关于公司控股股东及实际控制人、全体董事、高
级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》
1、《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
2、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第三届董事会第十 3、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性
2019年3月11日
六次会议 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
5、《关于委聘H股股份过户登记处及更改存放香港股
东名册地点的议案》
1、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议
第三届董事会第十 案》
2019年3月26日
七次会议 2、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授
予限制性A股股票的议案》
1、《关于取消召开2019年第一次临时股东大会的议
第三届董事会第十 案》
2019年4月3日
八次会议 2、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议
案》
1、《关于审议<公司 2019 年度第一季度报告全文及正
文>的议案》
2、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
第三届董事会第十
2019 年 4 月 24 日 公司 2019 年度审计机构的议案》
九次会议
3、《关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪
酬的议案》
4、《关于召开公司 2018 年度股东大会通知的议案》
1、《关于审议<由甘肃金控融资担保集团股份有限公
第三届董事会第二 司为公司公开发行 A 股可转换公司债券提供担保>的议
2019 年 5 月 10 日
十次会议 案》
2、《关于审议<聘请公司公开发行 A 股可转换公司债券
中介服务机构>的议案》
1、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
第三届董事会第二 议案》
2019 年 6 月 21 日
十一次会议
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第三届董事会第二 1、《关于向中国证监会申请中止公开发行 A 股可转换公
2019 年 7 月 22 日
十二次会议 司债券审核的议案》
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
第三届董事会第二 议案》
2019 年 8 月 5 日
十三次会议 2、《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议
案》
1、《关于审议 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届董事会第二 2、《关于审议<公司截至二零一九年六月三十日止六
2019 年 8 月 15 日
十四次会议 个月的中期业绩公告>的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》
1、《关于变更审计机构的议案》
第三届董事会第二 2、《关于向中国证监会申请撤回公开发行 A 股可转换
2019 年 9 月 19 日
十五次会议 公司债券申请文件的议案》
3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
第三届董事会第二
2019 年 10 月 16 日 1、《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
十六次会议
1、《公司 2019 年度第三季度报告全文及正文的议案》
第三届董事会第二 2、《公司截止二零一九年九月三十日止九个月的季度
2019 年 10 月 24 日
十七次会议 业绩公告的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
1、《关于取消召开 2019 年第二次临时股东大会的议
案》
第三届董事会第二
2019 年 11 月 14 日 2、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第
十八次会议
三次 A 股类别股东大会及 2019 年第三次 H 股类别股东
大会的议案》
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司<非公开发行 A 股股票方案>的
第三届董事会第二 议案》
2019 年 12 月 5 日
十九次会议 3、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措
施及风险提示的议案》
7、《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人
员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
能够得到切实履行承诺的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》
9、《 关 于 < 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
10、《关于聘请本次非公开发行 A 股股票专项审计机构
的议案》
11、《关于暂不召开股东大会的议案》
1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施
第三届董事会第三
2019 年 12 月 17 日 地点的议案》
十次会议
2、《关于聘任公司副总经理的议案》
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2、《关于审议<聘请公司非公开发行 A 股股票中介服务
第三届董事会第三 机构>的议案》
2019 年 12 月 31 日
十一次会议
3、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东
大会的议案》
2、董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2019年度，公司共召开三次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股
东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
具体情况如下：
投资者参与比
时间 会议名称 审议议案
例
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2019 年第一次
2019 年 5 月 23 日 47.6212% 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》
临时股东大会
3、《关于审议<募集资金 2018 年度存放与使用
情况的专项报告>的议案》
4、《关于审议<2018 年度内部控制自我评价报
告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
5、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案》
6、逐项表决《关于公司<公开发行 A 股可转换
公司债券方案>的议案》
7、《关于公司的议案》
8、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
9、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券
预案>的议案》
10、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施>的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》
12、《关于公司控股股东及实际控制人、全体
董事、高级管理人员关于公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得
到切实履行承诺的议案》
13、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
14、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》
16、《关于同意首次授予向执行董事及其他关
联人士授予限制性 A 股股票的议案》
1、《关于审议<2018 年度董事会工作报告>的
议案》
2018 年度股东 2、《关于审议<独立董事 2018 年度述职报告>
2019 年 6 月 27 日 45.5312% 的议案》
大会
3、《关于审议<2018 年度监事会工作报告>的
议案》
4、《关于审议 2018 年年度报告及其摘要的议
案》
5、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
6、《关于审议<关于兰州庄园牧场股份有限公
司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明>的议案》
7、《关于确认 2018 年关联交易情况及 2019 年
关联交易预计的议案》
8、《关于审议<公司 2018 年度财务决算报告>
的议案》
9、《关于审议<公司 2019 年度财务预算报告>
的议案》
10、《关于审议 2019 年度向银行申请综合授信
额度的议案》
11、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
12、《关于 2019 年度公司董事、监事薪酬的议
案》
2019 年第二次
临时股东大会、
2019 年第三次 A 1、《关于变更审计机构的议案》
2019 年 12 月 30 日 股类别股东大会 45.0829% 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
及 2019 年第三
次 H 股类别股东
大会
3、董事会专门委员会履职情况
（1）战略委员会
战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略的部
署，对公司重大事项提出合理建议。报告期内，就公司营运战略及发展和营运及
资产管理重大项目的研究及建议召开专门会议，对增强公司核心竞争力，加强决
策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工
作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对
公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核。
（3）提名委员会
提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会通过多方位、多渠道对相关
董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，并就本公司独立非执行
董事的独立性进行了评核，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，进一步促
进了公司管理团队的稳定性。
（4）审计委员会
审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《审核委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职
能和监督作用，就2018年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审
计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2018
年度报告、2019年第一、三季度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，
财务及危机控制的管理、程序及其实施和其有效性和公司管治职能等方面召开专
门会议，进一步促进了公司内部控制运行的有效性。
4、独立董事履职情况
2019年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，
积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交
易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公
司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，
与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
5、信息披露情况
公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，结
合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露信息，忠实履行信息披露义务，
切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
6、投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平
台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，让
投资者更加便捷、及时的了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。
三、2020年公司董事会重点工作
1、公司将进一步规范法人治理结构，完善公司制度建设，加强决策信息的
收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效
率和工作质量。
2、公司董事会将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参
加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高级管理人员的自律
意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保
障公司健康稳定持续发展。
3、2020年突发“新型冠状肺炎”疫情对公司的经营带来新的挑战，公司积
极主动应对市场变化，针对环境变化适时调整经营策略，继续秉持对全体股东负
责的原则，力争提高股东回报。
4、为进一步保障公司原料奶的供给，进一步从源头上保障公司的产品质量，
实现公司长期、稳定的可持续性发展。公司董事会将积极推进“金川区万头奶牛
养殖循环产业园项目”的实施和建设。
5、公司“非公开发行A股股票”事项尚在中国证监会核准阶段，公司于2020
年3月24日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司董
事会将积极推进一次反馈意见回复工作及后续反馈回复工作。
6、公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，依法依规履行信
息披露义务。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2020年4月23日