兰州庄园牧场股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公

司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，我们审核了提交公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事
项，并发表独立意见如下：

    一、关于公司 2019 年年度报告及其摘要

    公司 2019 年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告和内部控制规则落实自查表

    经审阅公司《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自
查表》，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公

司在 2019 年度各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和
及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发
生。公司 2019 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内
部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

    三、关于公司 2019 年度利润分配预案

    考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分
享公司经营发展的成果，公司 2019 年年度利润分配预案为：以截至 2019 年 12
月 31 日总股本 19,068.06 万股为基数，以 2019 年实现的可供分配利润向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计分配现金 10,487,433.00 元。本
次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后股

本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
    我们认为：该利润分配预案既充分考虑了股东利益，又符合公司当前的实际
情况，有利于公司的持续稳定发展，同意董事会提出的利润分配预案。

    四、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    我们认为：公司《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》真实、

准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。2019 年度公司存在因误操作以募集资金支付牛只
购买款和以募集资金开立保证金账户方式出具银行承兑汇票事项，公司已及时进
行了纠正和规范，未影响募投项目的实施，未给股东利益造成损害。除上述事项
外，公司 2019 年度已严格按 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》及公司《首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等
相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理。

    五、关于 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

    我们认为：公司在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合相关规定和
要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

    截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规
占用资金情。

    六、关于公司 2019 年度财务决算报告

    经审阅，我们认为公司《2019 年度财务决算报告》符合公司的实际情况，
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

    七、关于公司 2020 年度财务预算报告

    经审阅，我们认为公司《2020 年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行
业形势，公司本着求实、稳健、审慎的原则编制此报告。但请广大投资者特别注
意，本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2020

年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种
因素，存在一定的不确定性。
    八、关于审议 2020 年度向银行申请综合授信额度

    同意为满足公司生产经营活动的需要，综合考虑公司资金安排后，公司拟向
银行申请不超过人民币 150,000 万元的综合授信额度，授信品种主要包括：流动
资金、固定资产投资贷款、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、非融资性保
函、买方保理担保等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，
具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环

使用。同意授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额
度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、
协议等文件）。

    上述授权有效期为公司 2019 年年度股东大会批准之日起至召开 2020 年年度
股东大会作出新的决议之日止。

    我们认为：该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。

    九、关于审议 2020 年度公司及控股子公司担保额度预计

    本次公司及控股子公司担保额度预计的事项，符合其经营发展的实际需求，
公司及其子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于
公司及控股子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意本议案审议事项。

    十、关于审议 2019 年度计提资产减值准备

    公司于 2019 年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可
保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况
和 2019 年度的经营成果，我们同意本次计提商誉减值准备。




                                      独立董事：刘志军、赵新民、黄楚恒

                                                         2020 年 4 月 23 日