证券代码：002910           证券简称：庄园牧场        公告编号：2020-042




                   兰州庄园牧场股份有限公司

         关于 2019 年度计提资产减值准备的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




   兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第三

届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2019
年度计提资产减值准备的公告》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，现将公司本次计提资产减值准备具体情况公告如下：

    一、本次计提资产减值准备情况概述

    1、本次计提资产减值准备的原因

    根据《企业会计准则》相关规定，为保证会计信息质量，公允的反映公司2019
年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司于资产负债表日对单项资产

和资产组进行减值测试，依据谨慎性原则认为下列资产的可收回金额低于其账面
价值，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益。

    （1）公司收购西安东方乳业有限公司82%股权形成的商誉

    公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于收购
参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，以支付现金249,000,000元收

购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）合计82%的股权；公司于2018
年9月26日召开2018年第二次临时股东大会及类别股东会，审议通过 《关于收购
参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》；东方乳业于2018年11月1日完
成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本
次变更完成后，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。本次
收购形成商誉5,869.05万元，情况如下：
                                                        单位：万元

                    项目                       西安东方乳业有限公司


 合并成本


 --现金                                                         24,900.00


 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值                        4,177.53


 合并成本合计                                                   29,077.53


 减：取得的可辨认净资产公允价值份额                             23,208.47


 商誉                                                            5,869.05


    本公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对商誉进行减值测试并于 2020

年 3 月 22 日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
西安东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报
字（2020）第 29 号）以收益法结论作为资产组可收回金额，经评估资产组可收

回金额为 26,329.89 万元，计提减值准备 4,871.93 万元。

    （2）公司下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限
公司固定资产

    公司下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公司
因被划为畜禽养殖禁养区，纳入关闭搬迁范围。公司积极响应政府工作安排进行
了搬迁关停工作并一直积极与当地人民政府协商补偿事宜。公司对上述两家全资

子公司固定资产因该搬迁关停可能被提前处置的事项，计提减值准备923.88万
元。

    2、本次计提资产减值的资产范围、总金额和计入的报告期间
                                                              占2019年度归属于上市公司
        资产名称           本期计提资产减值准备金额（万元）
                                                              股东的净利润绝对值比例


商誉                                             4,871.93                       94.93%


固定资产                                           923.88                       18.00%


合计                                             5,795.81                      112.93%


       其中，公司收购西安东方乳业有限公司所形成的商誉计提减值准备经审计为

4,871.93万元，该减值准备占公司2019年度经审计净利润绝对值的比例在30%以
上且绝对金额超过人民币一千万元。该商誉减值准备的计提情况如下：


                   资产组名称                      西安东方乳业有限公司资产组


包含商誉的资产组或资产组组合账面价值                                    31,201.82 万元


可收回金额                                                              26,329.89 万元


资产可收回金额的计算过程                                        资产组未来现金流量折现


本次计提商誉减值准备的依据                            《企业会计准则第8号-商誉减值》


本次计提商誉减值准备的金额                                               4,871.93 万元


本次计提商誉减值准备拟计入 的报告期间                   2019年1月1日至2019年12月31日


                                                  公司按照总体发展战略于2019年对西安

                                             东方乳业有限公司的经营策略、渠道建设及

                                                管理团队等方面做了相应调整，该调整于
本次计提商誉减值准备的原因                   2019年尚未发挥效益，导致2019年业绩下滑，

                                             低于形成商誉时的预期，经过商誉减值测试，

                                                商誉所在资产组可收回金额低于账面价值
                                             4,871.93 万元，确认为商誉减值损失。


       3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

       本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第三十八次会议及第三
届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次
计提资产减值准备。

    二、本次计提资产减值准备对公司的影响

    公司对收购西安东方乳业有限公司 82%股权形成的商誉计提 4,871.93 万元

人民币商誉减值准备计入公司 2019 年度损益。公司根据收购时业绩补偿协议确
认应收西安东方乳业原股东业绩补偿款收入 2,233.32 万元计入本期营业外收
入，同时根据对 2020 年西安东方乳业的业绩实现预测情况计算应收补偿款以公
司最近期融资成本 4.75%进行折现，确认本期末交易性金融资产及本期公允价值
变动损益 2,041.23 万元，上述两项共计 4,274.55 万元与业绩补偿相关的收益计

入 2019 年度损益。则因计提商誉减值损失减少 2019 年度合并报表归属于母公司
所有者净利润约 597.38 万元，减少 2019 年 12 月 31 日合并资产负债表所有者权
益 597.38 万元。
    公司对下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公
司固定资产计提减值损失 923.88 万元计入公司 2019 年度损益。则因计提固定资

产减值损失减少 2019 年度合并报表归属于母公司所有者净利润约 923.88 万元，
减少 2019 年 12 月 31 日合并资产负债表所有者权益 923.88 万元。
    公司因计提商誉减值损失和固定资产减值损失共减少 2019 年度合并报表归
属于母公司所有者净利润 1,521.26 万元，减少 2019 年 12 月 31 日合并资产负债
表所有者权益 1,521.26 万元。

    三、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

   公司审计委员会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会
计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12
月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

    四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

    公司董事会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准
则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映

公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。
    五、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

    公司监事会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准
则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31

日的财务状况和2019年度的经营成果。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计
准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31
日的财务状况和2019年度的经营成果。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十八次会议决议

    2、公司第三届监事会第二十五次会议决议

    3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见




    特此公告。




                                       兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                     2020年4月23日