华龙证券股份有限公司
                 关于兰州庄园牧场股份有限公司
  首次公开发行 A 股股票并上市持续督导保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1779 号）核准，并经深圳证券交易所批准，
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“发行人”、“上市公司”）

首次公开发行人民币普通股 4,684 万股，并于 2017 年 10 月 31 日起在深圳证券
交易所中小企业板上市交易。

    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为庄园牧场公开发行 A

股股票并上市的保荐机构，负责庄园牧场上市后的持续督导工作，持续督导期为
2017 年 10 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，本保荐机
构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对庄园牧场出具保荐总
结报告书，具体情况如下：

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

       项目                                  说明
 保荐机构名称        华龙证券股份有限公司

                                      1
 注册地址及办公地址   兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
 法定代表人           陈牧原
 保荐代表人           石培爱、朱宗云
 联系电话             0931-4890268

        三、上市公司基本情况

          项目                                    说明
 公司名称             兰州庄园牧场股份有限公司
 注册地址             甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 25—26 层
 注册资本             190,680,600
 法定代表人           马红富
 股票简称             庄园牧场
 股票代码             002910.SZ；01533.HK
 董事会秘书           张骞予
 联系电话             0931-8753001
 传真                 0931-8753001
 邮政编码             730030
 公司网址             www.lzzhuangyuan.com
 电子信箱             grassland@lzzhuangyuan.com
 经营范围             乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技
                      术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、
                      维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 本次证券发行类型     首次公开发行 A 股股票
 本次证券上市时间     2017 年 10 月 31 日
 本次证券上市地点     深圳证券交易所
                      2017 年年报披露时间：2018 年 3 月 29 日
 年报披露时间         2018 年年报披露时间：2019 年 1 月 31 日
                      2019 年年报披露时间：2020 年 4 月 24 日

        四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐情况概述

    本保荐机构针对庄园牧场的具体情况，按照相关法律法规、中国证监会及深
交所的相关规定，勤勉尽责，最终顺利完成推荐发行人发行上市的保荐工作。本
保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

    1、对庄园牧场进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文
件，同时出具推荐文件；


                                            2
    2、提交推荐文件，并主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介
机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

    3、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发
行审核委员会会议上接受委员质询等；

    4、按照交易所上市规则的要求向深交所提交推荐股票相关文件，并报中国
证监会备案。

    （二）首次公开发行 A 股股票情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1779 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683

号）同意，公司于 2017 年 10 月 31 日发行人民币普通股股票（A 股）在深圳证
券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量 4,684
万股，发行价为每股 7.46 元，共募集人民币 349,426,400 元，扣除与募集资金
相 关 的 发 行 费 用 总 计 人 民 币 39,922,700 元 ， 实 际 可 使 用 的 募 集 资 金 为
309,503,700 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发

行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 24 日出具了“毕马
威华振验字第 1700634 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存。本
次发行完成后，公司的股本总额增加至 18,734 万股。

    （三）持续督导工作概述

    华龙证券作为庄园牧场的保荐机构，指定石培爱、朱宗云为保荐代表人。持
续督导工作期间，华龙证券及保荐代表人遵守法律、法规和中国证监会的有关规

定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，针对庄园牧场的具体情况
确定了持续督导的内容和重点，并在持续督导阶段主要承担了以下相关工作：

    1、通过日常沟通、现场检查等方式，对庄园牧场开展了持续督导工作，并

形成了工作记录；

    2、督导庄园牧场及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规
章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的
                                          3
各项承诺；

    3、督导庄园牧场规范运作，关注庄园牧场内部控制制度建设和内部控制运
行情况，保荐代表人定期检查了庄园牧场内部控制制度，督促庄园牧场进行内部
控制规则自查，并针对庄园牧场 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的《内部控
制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》分别出具了相应的核查意见，保
荐代表人列席了庄园牧场部分董事会、监事会，审阅了三会会议记录资料并归档；

    4、督导庄园牧场履行信息披露义务，保荐代表人对庄园牧场在持续督导期
间的信息披露文件进行了事前或事后审阅；

    5、督导庄园牧场对募集资金按照法律法规及相关规定存放和使用，根据中
国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立募集资金专
户，建立募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署三方监管协
议。保荐代表人根据商业银行对账单检查募集资金的使用情况，复核会计师 2017

年度、2018 年度和 2019 年度出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告（审核报
告），并定期前往庄园牧场现场检查了解募集资金专户的存储和使用情况；

    6、督导上市公司有效执行并完善关联交易公允性和合规性的制度，持续关

注上市公司对外担保、关联交易等事项，并发表核查意见；

    7、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持
续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件；

    8、持续关注上市公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。截至本总
结报告签署日，庄园牧场控股股东和实际控制人未发生违背承诺的情况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    华龙证券在履行保荐职责期间，未发生保荐代表人变更，且不存在持续督导
期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的
事项及整改情况，亦未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价


                                   4
    在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供
本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，

积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导
培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

    持续督导过程中，发行人能够及时向保荐机构提供持续督导所需的文件、资

料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，做
到及时、准确地按照要求对外进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，
并积极与保荐代表人沟通，尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，
补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工

作；安排保荐机构与有关部门及发行人领导访谈；为保荐工作提供必要的便利。

    发行人在工作过程中为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的设施、现场
或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构

的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行，庄园牧场配合持续督导及保荐工
作情况良好。

     七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及

评价

    庄园牧场聘请的主要证券服务机构包括毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、
甘肃正天合律师事务所，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立

的意见和建议，并积极配合保荐机构的持续督导相关工作，公司聘请的证券服务
机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    对于上市公司与持续督导工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预

先核查及事后审查结合的方式，督导上市公司严格履行信息披露的相关程序。保


                                     5
荐代表人审阅了持续督导期间上市公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、
董事会决议、监事会决议和股东大会决议等相关公告。

     经核查，在保荐机构履行持续督导义务期间，上市公司历次信息披露文件的
披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

     九、对上市公司首次公开发行股票募集资金使用审阅的结论性意

见

     2017 年 10 月 24 日，庄园牧场首次公开发行 A 股股票募集资金全部到位，
庄园牧场发行人民币普通股（A 股）4,684 万股，发行价格每股 7.46 元，共募集

人民币 349,426,400 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700
元，实际可使用的募集资金为 309,503,700 元。经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了“毕马威华振验字第 1700634 号”《验资报告》。

     （一）募集资金变更情况

     2018 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公

司股权的议案》。2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会
议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权
的议案》，公司同意对“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”和“自助售奶机及
配套设施建设项目”合计 1.50 亿元的用途进行变更，用于收购东方乳业 82%股
权项目。

     2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2019 年
12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变

更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良
种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募
集资金约 107,031,161 元，其中 5,703.12 万元用于建筑工程施工，5,000.00 万
元用于后续奶牛购买及饲养。


                                    6
       庄园牧场上述两次募集资金投资项目变更，分别经上市公司董事会审议通
过、独立董事发表同意意见、股东大会审议通过，华龙证券核查发表无异议意见。

       2019 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地
点》：同意公司募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”之 5,340 万元购
买牛只（约 3,000 头）的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地

点。

       庄园牧场上述募集资金投资项目实施主体暨实施地点变更，分别经上市公司
董事会审议通过、独立董事发表同意意见、华龙证券核查发表无异议意见。

       （二）闲置募集资金补充流动资金情况

       公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公
司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截止 2019 年 7 月 12

日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募集
资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股
份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完
成。

       公司于 2019 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了
同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额

将该部分资金归还到募集资金专用账户。截止 2019 年 12 月 27 日，公司已将暂
时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，
并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及
保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。


                                       7
    庄园牧场上述闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，分别经上市公司董事
会审议通过、独立董事发表同意意见、华龙证券核查发表无异议意见。

    （三）募集资金使用存在的问题及解决情况

    2019 年 9 月 ， 公 司 签 订 了 《 进 口 牛 委 托 代 理 协 议 （ 协 议 编 号 ：

ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款
474 万元，公司财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019 年 12 月，
公司发现后立即将该笔款项 474 万元归还至公司募集资金专户。

    2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在
该行的募集资金账户中 6,000 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中
2,000 万元已于 2020 年 1 月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内
部审计机构、审计委员会、2019 年度审计机构和持续督导机构核查时提出的要
求及时进行了规范和纠正，于 2020 年 3 月将 4,000 万元资金转至募集资金专户，

截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金专户余额为 107,485,797.96 元（含利息
收入）。

    根据公司召开的第三届董事会第二十五次会议和 2019 年第二次临时股东大

会（含 A、H 类别股东大会）决议，公司尚未使用的全部募集资金 107,031,161 元
（含利息收入）将全部用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，实施主体为全
资子公司瑞嘉牧业。公司（包括瑞嘉牧业）已与浙商银行股份有限公司兰州东部
支行、持续督导机构华龙证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》并
于 2020 年 4 月 7 日出具了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方

监管协议的公告》（公告编号：2020-030）：经 2020 年 3 月 10 日召开第三届董事
会第三十四次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司全资
子公司瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户
8210000110120100084325，该专户仅用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募
集资金的存储和使用，该专户截止 2020 年 4 月 1 日余额为 107,485,477.96 元（含

利息收入）。

    （四）保荐机构核查意见


                                        8
    经核查，保荐机构认为：庄园牧场募集资金存放和使用均符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》（现调整为《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引（2020 年修订）》）等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资
金专项存储及使用管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在
变相变更募集资金用途的情形，并及时履行了相关信息披露义务。2019 年度公
司存在因误操作以募集资金支付牛只购买款和以募集资金开立保证金账户方式
出具银行承兑汇票事项，保荐机构已要求公司及时进行了纠正和规范，未影响募

投项目的实施，未给股东利益造成损害，并在 2019 年度报告进行了说明。

    （五）后续持续督导工作

    截至本持续督导保荐总结报告书出具日，公司尚未使用的 A 股首发募集资金
余额为 10,748.55 万元，将全部用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，目前
全部存放于该项目实施主体公司全资子公司瑞嘉牧业开立的募集资金专户。本保
荐机构将按照中国证监会、深交所相关要求继续履行持续督导职责，监督管理募

集资金的规范储存及使用，直至上述募集资金全部使用完毕。

    十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

    无。




    （以下无正文）




                                    9
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




     保荐代表人：
                          石培爱                     朱宗云




     法定代表人：
                          陈牧原




                                                  华龙证券股份有限公司

                                                     年       月    日