庄园牧场：关于修改公司章程的公告2020-05-16
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2020-055
兰州庄园牧场股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 15 日召开
第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次
修改《公司章程》的议案尚须提交公司股东大会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据及修订理由
第二条 公司系依据《公 第二条 公司系依据《公 【修订理由】根据《中共
司法》、《证券法》及其他 司法》、《证券法》及其他 甘肃省委办公厅、甘肃省人民
有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公 政府办公厅关于印发兰州市
司。 司。 及所辖县区机构改革方案的
公司系依照《公司法》 公司系依照《公司法》 通知》（甘办字〔2019〕23
以及国家其他有关法律、行 以及国家其他有关法律、行 号）和《中共兰州市委办公厅、
政法规规定由兰州庄园乳业 政法规规定由兰州庄园乳业 兰州市人民政府办公厅印发<
有限责任公司整体变更设立 有限责任公司整体变更设立 关于贯彻落实《兰州市机构改
的股份有限公司。在兰州市 的股份有限公司。在兰州市 革方案》的实施意见>的通知》
工商行政管理局注册登记， 市场监督管理局注册登记， （兰办发〔2019〕6 号），兰
取得营业执照。统一社会信 取得营业执照。统一社会信 州市工商行政管理局、兰州市
用 代 码 为 用 代 码 为 质量技术监督局等组建成兰
916201007127751385。 916201007127751385。 州市市场监督管理局。
公司于 2015 年 10 月 公司于 2015 年 10 月
15 日完成全球首次公开发 15 日完 成全球首次 公开发
行 3,513 万 境 外上 市 外资 行 3,513 万境外上市外资股
股(H 股)，同日在香港联合 (H 股)，同日在香港联合交
交易所有限公司(以下简称 易所有限公司(以下简称香
香港联交所)上市。 港联交所)上市。
公 司 于 2017 年 9 月 公 司 于 2017 年 9 月
29 日经中国证监会证监许 29 日经 中国证监会 证监许
可〔2017〕1779 号文件核准， 可〔2017〕1779 号文件核准，
首次公开发行人民币普通股 首次公开发行人民币普通股
4,684 万股（内资股），于 4,684 万股（内资股），于
2017 年 10 月 31 日在深圳证 2017 年 10 月 31 日在深圳证
券交易所上市。 券交易所上市。
第 二 十 七 条 公司 在下 第二十七条 公司在下 【修订理由】修订以与
列情况下,可以依照法律、行 列情况下,可以依照法律、行 《上市公司章程指引》第二十
政法规、部门规章和本章程 政法规、部门规章和本章程 三条第二款和本条第一款保
的规定,收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份: 持统一。
(一)减少公司注册资 (一)减少公司注册资
本； 本；
(二)与持有本公司股份 (二)与持有本公司股份
的其他公司合并； 的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持 (三)将股份用于员工持
股计划或者股权激励； 股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会 (四)股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议 作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股 持异议，要求公司收购其股
份； 份；
(五)将股份用于转换公 (五)将股份用于转换公
司发行的可转换为股票的公 司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
(六)公司为维护公司价 (六)公司为维护公司价
值及股东权益所必需。 值及股东权益所必需。
除 上 述情 形 外, 公 司不 除上述情形外,公司不
进行买卖本公司股份的活 得收购本公司股份。
动。
第 二 十 八条 公 司 收购 第二十八条 公司收购 【修订理由】根据《上市
本公司股份,可以选择下列 本公司股份，可以通过公开 公司章程指引》第二十四条对
方式之一进行: 的集中交易方式，或者法律 公司收购本公司股份的方式
(一)向全体股东按照相 法规和中国证监会认可的其 进行修订。
同比例发出购回要约； 他方式进行。
(二)在证券交易所通过 因本章程第二十七条第
公开交易方式购回； (三)项、第(五)项、第(六)
(三)在证券交易所外以 项规定的情形收购本公司股
协议方式购回； 份的，应当通过公开的集中
(四)法律、法规、规章、 交易方式进行。
规范性文件和有关主管部门
核准的其他形式。
因 本 章 程第 二十 七 条 第
(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十八条 公司董事、 第三十八条 公司董事、 【修订理由】根据新《证
监事、高级管理人员、持有 监事、高级管理人员、持有 券法》第四十四条对短线交易
本公司股份 5%以上的股东， 本公司 5%以上股份的股东， 的主体和标的进行修订。
将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在 其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由 买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有， 在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得 由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包 有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款 国务院证券监督管理机构规
规定执行的，股东有权要求 定的其他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、
司董事会未在上述期限内执 高级管理人员、自然人股东
行的，股东有权为了公司的 持有的股票或者其他具有股
利益以自己的名义直接向人 权性质的证券，包括其配偶、
民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一 人账户持有的股票或者其他
款的规定执行的，负有责任 具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一
款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第一百零五条 股东(包 第一百零五条 股东(包 【修订理由】根据新《证
括股东代理人)以其所代表 括股东代理人)以其所代表 券法》第九十条对公开征集股
的有表决权的股份数额行使 的有表决权的股份数额行使 东投票权的人员范围和征集
表决权，每一股份享有一票 表决权，每一股份享有一票 程序进行修订。
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时， 投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独 对中小投资者的表决应当单
计票。单独计票结果应当及 独计票。单独计票结果应当
时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份 没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事 董事会、独立董事和持
和符合相关规定条件的股东 有 1%以上有表决权股份的股
可以公开征集股东投票权。 东或者依照法律、行政法规
征集股东投票权应当向被征 或者国务院证券监督管理机
集人充分披露具体投票意向 构的规定设立的投资者保护
等信息。禁止以有偿或者变 机构，可以作为征集人，自
相有偿的方式征集股东投票 行或者委托证券公司、证券
权。公司不得对征集投票权 服务机构，公开请求上市公
提出最低持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东
权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东投票权。
公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第 一 百 三 十五 条 董事 第一百三十五条 董事 【修订理由】根据《上市
由股东大会选举或更换，任 由股东大会选举或者更换， 公司章程指引》第九十六条第
期 3 年。董事任期届满，可 任期 3 年。董事任期届满， 一款》删除了“董事在任期届
连选连任。董事在任期届满 可连选连任。并可在任期届 满以前，股东大会不能无故解
以前，股东大会不能无故解 满前由股东大会解除其职 除其职务。”的表述。
除其职务。 务。
就拟提议选举一名人士 就拟提议选举一名人士
出任董事而向公司发出通知 出任董事而向公司发出通知
的最短期限，以及就该名人 的最短期限，以及就该名人
士表明愿意接受选举而向公 士表明愿意接受选举而向公
司发出通知的最短期限，将 司发出通知的最短期限，将
至少为 7 天。提交前款通知 至少为 7 天。提交前款通知
的期间，由公司就该选举发 的期间，由公司就该选举发
送会议通知之后开始计算， 送会议通知之后开始计算，
而该期限不得迟于会议举行 而该期限不得迟于会议举行
日期之前 7 天(或之前)结 日期之前 7 天(或之前)结
束。 束。
董事任期从就任之日起 董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期届 计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未 满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事 及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照 就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事 和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
股东大会在遵守有关法 股东大会在遵守有关法
律、行政法规规定的前提下， 律、行政法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式将任 可以以普通决议的方式将任
何未届满的董事罢免(但依 何未届满的董事罢免(但依
据任何合同可以提出的索赔 据任何合同可以提出的索赔
要求不受此影响)。 要求不受此影响)。
董事可以由总经理或者 董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但 其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管 兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不 理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百三十七条 董事 第一百三十七条 董事 【修订理由】根据新《证
应当遵守法律、行政法规和 应当遵守法律、行政法规和 券法》第八十二条进行修订。
本章程，对公司负有下列勤 本章程，对公司负有下列勤
勉义务: 勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤 (一)应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利， 勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合 以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国 国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求,商 家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定 业活动不超过营业执照规定
的业务范围； 的业务范围；
( 二 ) 应 公 平 对待 所有 (二)应公平对待所有股
股东； 东；
( 三 ) 认 真 阅 读公 司的 (三)认真阅读公司的各
各项商务、财务报告，及时 项商务、财务报告，及时了
了解公司业务经营管理状 解公司业务经营管理状况；
况； (四)应当对证券发行文
( 四 ) 应当 对 公司 定 期 件和定期报告签署书面确认
报告签署书面确认意见。保 意见。董事无法保证证券发
证公司所披露的信息真实、 行文件和定期报告内容的真
准确、完整； 实性、准确性、完整性或者
( 五 ) 应当 如实 向监 事 有异议的，应当在书面确认
会提供有关情况和资料，不 意见中发表意见并陈述理
得妨碍监事会或者监事行使 由，公司应当披露。公司不
职权；接受监事会对其履行 予披露的，董事可以直接申
职责的合法监督和合理建 请披露。
议； （五）应当保证公司及
(六)法律、行政法规、 时、公平地披露信息，所披
部门规章及本章程规定的其 露的信息真实、准确、完整。
他勤勉义务。 (六)应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职
权；接受监事会对其履行职
责的合法监督和合理建议；
(七)法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百五十八条 董事 第一百五十八条 董事 【修订理由】根据本公司
会由 9 名董事组成，其中独 会由 8 名董事组成，其中独 实际情况进行相应调整。
立董事 3 名(至少包括一名财 立董事 3 名(至少包括一名财
务或会计专业人士)，设董事 务或会计专业人士)，设董事
长 1 人，可以设副董事长 1 长 1 人，可以设副董事长 1
人。 人。
第一百八十八条 在公 【修订理由】根据《上市
第 一 百八 十 八条 在公
司控股股东单位担任除董 公司章程指引》第一百二十六
司控股股东、实际控制人单
事、监事以外其他行政职务 条表述进行修订。
位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高
的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
级管理人员。
第 二 百零 二 条 监 事应 第二百零二条 监事应 【修订理由】根据新《证
当保证公司披露的信息真 当对董事会编制的证券发行 券法》第八十二条进行修订。
实、准确、完整。 文件和定期报告签署书面确
认意见。
监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披
露。
第 二 百 零 八条 监 事会 第二百零八条 监事会 【修订理由】新《证券法》
行使下列职权: 行使下列职权: 第八十二条第二款增加了监
(一)应当对董事会编制 (一)应当对董事会编制 事会的职责。
的公司定期报告进行审核并 的公司证券发行文件和定期
提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审
(二)检查公司财务； 核意见，并由监事签署书面
(三)对董事、高级管理 确认意见；
人员执行公司职务的行为进 (二)检查公司财务；
行监督和质询，对违反法律、 (三)对董事、高级管理
行政法规、本章程、股东大 人员执行公司职务的行为进
会决议，以及对发生重大合 行监督和质询，对违反法律、
规风险负有主要责任或者领 行政法规、本章程、股东大
导责任的董事、高级管理人 会决议，以及对发生重大合
员提出罢免的建议； 规风险负有主要责任或者领
(四)当董事、高级管理 导责任的董事、高级管理人
人员的行为损害公司的利益 员提出罢免的建议；
时，要求董事、高级管理人 (四)当董事、高级管理
员予以纠正； 人员的行为损害公司的利益
(五)提议召开临时股东 时，要求董事、高级管理人
大会，在董事会不履行《公 员予以纠正；
司法》规定的召集和主持股 (五)提议召开临时股东
东大会职责时召集和主持股 大会，在董事会不履行《公
东大会； 司法》规定的召集和主持股
(六)向股东大会提出提 东大会职责时召集和主持股
案； 东大会；
(七)依照《公司法》第 (六)向股东大会提出提
一百五十一条的规定，对董 案；
事、高级管 理人员提起诉 (七)依照《公司法》第
讼； 一百五十一条的规定，对董
(八)发现公司经营情况 事、高级管 理人员提起诉
异常，可以进行调查；必要 讼；
时，可以聘请会计师事务所、 (八)发现公司经营情况
律师事务所等专业机构协助 异常，可以进行调查；必要
其工作，费用由公司承担。 时，可以聘请会计师事务所、
(九)法律、行政法规、 律师事务所等专业机构协助
部门规章或股东大会授权的 其工作，费用由公司承担。
其他职权。 (九)法律、行政法规、
部门规章或股东大会授权的
其他职权。
第二百五十二条 公司 第二百五十二条 公 【修订理由】根据新《证
聘用取得“从事证券相关业 司聘用在国务院证券监督管 券法》第一百六十条的进行修
务资格”的会计师事务所进 理机构和国务院有关主管部 订。
行会计报表审计、净资产验 门备案的会计师事务所进行
证及其他相关的咨询服务等 会计报告审计、净资产验证
业务。 及其他的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务 公司聘用会计师事务
所的期限为一年，自公司每 所的期限为一年，自公司每
次股东年会结束时起至下次 次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止，可以续 股东年会结束时止，可以续
聘。 聘。
第 二 百 六十 七条 公 司 第二百六十七条 公司 【修订理由】根据新《证
通过法律、法规或中国证券 指定符合国务院证券监督管 券法》第八十六条进行修订。
监督管理机构指定的信息披 理机构规定条件的媒体和证
露报刊和网站向内资股股东 券交易所网站为刊登公司公
发出公告和进行信息披露。 告和其他需要披露信息的媒
如根据公司章程应向境外上 体。如根据公司章程应向境
市外资股股东发出公告，则 外上市外资股股东发出公
有关公告同时应根据《香港 告，则有关公告同时应根据
上市规则》所规定的方法刊 《香港上市规则》所规定的
登。 方法刊登。
公司在其他公共传媒披 公司在其他公共传媒披
露的信息不得先于指定报纸 露的信息不得先于指定报纸
和指定网站，不得以新闻发 和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代 布或答记者问等其他形式代
替公司公告。 替公司公告。
董事会有权调整公司信 董事会有权调整公司信
息披露的报刊，但应保证所 息披露的报刊，但应保证所
指定的信息披露报刊符合相 指定的信息披露报刊符合相
关法律、法规和中国证监会、 关法律、法规和中国证监会、
境外监管机构和境内外交易 境外监管机构和境内外交易
所规定的资格与条件。 所规定的资格与条件。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
