兰州庄园牧场股份有限公司
             募集资金使用管理制度


                        第一章 总 则

第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金

的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《香港联交所有限公

司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定

本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次

公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的

可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券(以下统

称“发行证券”)向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论

证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请

文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书等发行申

请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第五条 公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保

该制度的有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，

督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、

协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度

的规定。

                   第二章 募集资金的存储

第七条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金

专项账户（以下简称专户）存储制度。

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金

应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集

资金或用作其它用途。专户数量（包括公司的控股子公司设置的专户）

原则上不得超过募投项目的个数。

第九条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置专户，资金不得混

合存放和使用。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司拟增加募集资金专户数量的，应事先向有关证券交易所

提交书面申请并征得其同意。

第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方

监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元

人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐

机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独

立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资

料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和

违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单

或者通知专户大额支取的情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财

务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集

资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协

议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止

之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                     第三章 募集资金的使用

第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金

用途的投资。

公司募集资金的使用，必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的

投向和计划履行审批手续，定期向董事会报告并公开披露募集资金使

用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应

当及时公告。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联

人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获

取不正当利益。

第十三条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格依照下列程序履

行申请和审批手续：

（一）负责执行募集资金投资项目实施的部门按照使用计划提起申

请；

（二）该申请需经公司总经理办公会审核同意；
（三）该申请通过上述审批程序后，由公司财务部门负责执行募集资

金支付或划转，公司财务部门在执行资金支付或划转之前，需经过公

司财务总监、董事会秘书和董事长的书面授权。

第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对

该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项

目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出

现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后

的募集资金投资计划。

第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，

并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意

意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。

公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由具有证券期货资

质的会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。相关事项涉

及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》、

《香港上市规则》和公司相关制度规定履行审议程序和信息披露义

务。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品期限不

得超过十二个月，且须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资

金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时

报相关交易所备案并公告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董

事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保

本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施

等；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确

保资金安全采取的风险控制措施；

（六）相关交易所要求的其他内容。

第十九条 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业

务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常

进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易

等高风险投资。

第二十条 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见，应

当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流

动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不

影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）相关交易所要求的其他内容。

补充流动资到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专

户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异

的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资

金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%

的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况

的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因

等。

第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者

股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目

的进度情况使用，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专

项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照

《股票上市规则》、《香港上市规则》和公司相关制度规定履行审议

程序和信息披露义务

第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金

的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务

顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍

生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并

对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十

二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包

括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资

金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者

独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，

公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额
1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                    第四章 募集资金的变更

第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全

资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）有关交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资

项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后

二个交易日内报告有关证券交易所并按有关证券交易所上市规则要

求公告，包括但不限于以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）有关证券交易所要求的其他内容。

公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公
司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施

的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要

性，并且公司应当控股并建立有效的控制制度。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人

资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减

少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的

定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措

施。

第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的

（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部

分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内按有关证券

交易所上市规则要求公告，包括但不限于下列内容并提交股东大会审

议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目

的意见；
（七）有关证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情

况及换入资产的持续运行情况。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会

审议通过，并在二个交易日内按有关证券交易所上市规则要求公告，

说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐

机构或独立财务顾问出具的意见。

                    第五章 募集资金的监督

第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具

体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与

使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十三条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、

重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应

当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向有关

证券交易所报告并公告。

第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公

司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，

独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的

进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公

司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件

媒体披露。

会计师事务所对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”“否定

结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册

会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。

第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法

使用募集资金情况有权予以制止。

                       第六章 附 则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

(2020年修订)》、《香港联交所有限公司证券上市规则》等法律法规、

部门规章、规范性文件执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度经公司股东大会批准后生效，原《募集资金专项

存储及使用管理办法》失效。