关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行申请发审委会议准备工作函的回复报告
中国证监会发行监管部：
根据贵部于2020年6月28日下发《关于请做好兰州庄园牧场股份有限公司非
公开申请发审委会议准备工作的函》（以下称“函”）的要求，华龙证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）会同兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄
园牧场”、“发行人”或“公司”）、甘肃正天合律师事务所（以下简称“发行
人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）等有
关中介机构，对《函》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同。
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问题 1
1.关于子公司租赁农村集体用地的合法性。截至目前，申请人全资子公司东
方乳业生产场所位于西安市灞桥区新合街1号，现该地上建有房屋41栋，建筑面
积共27,603.45㎡,截至2019年12月31日账面价值21,701,638 .06元，由于属于租
赁农村集体用地，无法办理房屋所有权证。
请申请人：（1）说明申请人2018年完成对东方乳业82%股权收购后，东方乳
业企业性质是否已不再是集体企业，继续租赁农村集体用地是否符合《土地管理
法》(2004年修正）第六十三条之规定，是否可能被行政处罚、是否属于重大违
法行为；（2）说明租赁农村集体土地和房产能否持续，2021年部分土地租赁期
届满后是否存在无法续租风险；（3）上述房产是否存在被认定为违法建筑而被
处以罚款、限期拆除的可能，对公司经营可能造成的影响，公司应对措施及其有
效性；（4）结合该土地、房产占申请人全部土地房产面积的比例，使用上述土
地房产产生的收入、利润等情况，评估其对于申请人的重要性，说明是否对公司
生产经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师、
会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复
一、租赁农村集体用地的合法合规性分析
（一）收购完成后东方乳业企业性质
2018年7月26日和2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和
2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限
公司股权的议案》。2018年11月1日，公司完成了收购后东方乳业的工商变更登
记手续，取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体情况如下：
成立时间：2000年9月6日
住 所：西安市灞桥区新合街1号
注册资本：3,530.00万元
实收资本：3,530.00万元
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法定代表人：丁建平
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）]和饮
料（蛋白饮料类）的生产销售；预包装食品销售；农副产品收购（国家专控除外）；
本企业产品的调剂服务及其业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
因此，公司于2018年完成股权收购后，东方乳业已不再是集体企业。
（二）继续租赁使用农村集体用地合规性分析
截至本回复报告出具之日，发行人子公司东方乳业共租赁西安市灞桥区新合
街道党家村村民委员会农村集体土地93.60亩，该等租赁土地履行的程序及其合
法合规性主要分为设立时租赁的24亩和后续租赁的69.60亩，具体情况如下：
1、设立时租赁的24亩土地
1988年12月，西安市灞桥区新合乡人民政府出具《关于“西安东方乳品厂”
建设用地的报告》（新乡字（88）15号）：经计划经济委员会批准成立，拟定厂
址新合乡党家村，占地24亩。1988年12月，西安市灞桥区土地管理局下发《关于
东方奶业开发集团与党家村村民委员会以土地作为联营条件兴办西安市东方乳
品厂建设用地的批复》：同意联营办厂用地，并对建厂具体位置予以明确。
据此，东方乳品厂与西安市灞桥区新合乡党家村村委会签订了土地使用权转
让协议，共租赁土地24亩，相关协议经灞桥区新合乡党家村村民表决通过，并由
村民签字确认，符合《中华人民共和国土地承办法》第五十二条规定：“发包方
将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，
并报乡（镇）人民政府批准”之规定。
因此，东方乳业上述24亩土地的用地行为符合投资建厂时我国土地管理相关
法规规定。
2、后续陆续租赁的69.60亩土地
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1999年以后，东方乳品厂或东方乳业与西安市灞桥区新合乡党家村村委会陆
续签署土地使用权转让协议及相关补充协议，相关协议经灞桥区新合乡党家村村
民表决通过，并由村民签字确认，用地程序合规，合计用地69.60亩。该等69.60
亩用地租赁及备案程序也符合《中华人民共和国土地承办法》第五十二条规定，
租赁行为本身合法有效。
2020年7月，中介机构对东方乳业租赁的69.60亩土地的性质进行了深入核
查。经对东方乳业相关负责人和西安市国际港务区自然资源和规划局工作人员的
现场访谈及其该局工作人员调取的土地规划总图，通过三维实景图中找到了东方
乳业场址所在地，可清晰看到:东方乳业现厂址土地规划性质为建设用地。（浅
红色指建设用地，厂址所涉区域均为浅红色）。同时该局工作人员表示：该规划
总图由国家下发，东方乳业现厂址所占地块自2009年起规划性质即已经变更为建
设用地。
同月，中介机构对西安市灞桥区新合乡党家村村委会进行了走访，该村委会
确认东方乳业厂区所属土地性质确为建设用地并于2020年7月出具了《证明》：
东方乳业厂区内占地土地性质为农村集体建设用地，特此证明。
根据业务发展需要和对环保投入的加大，东方乳业于2011年开工建设技术改
造项目，在其租赁的69.60亩土地上扩建了部分厂房、环保设施等建筑物，项目
改造时土地性质已规划为集体建设用地。
《土地管理法》（2004年修订）第四条规定：“国家实行土地用途管制制度。
国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未
利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保
护。”该法第十一条第二款规定：“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，
由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”
《土地管理法》（2004年修订）第六十三条规定：“农民集体所有的土地的
使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划
并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移
的除外。”
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《土地管理法》（2019年修订）第六十三条已修正为：“土地利用总体规划、
城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，
土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书
面合同。集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民
会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”
根据上述规定，农民集体土地中的农用地的用途为“直接用于农业生产”;
而农民集体建设用地的用途可为“非农建设”，农民集体土地中的建设用地本来
的用途就是非农建设，一般不存在禁止建设用地用于非农业建设的情形，经履行
必要的租赁程序后可以租赁给第三方使用。
综上所述，东方乳业租赁该等69.6亩部分土地后进行房屋及构筑物建设，不
构成违反《土地管理法》（2004年修正）第六十三条规定，同时也符合《土地管
理法》（2019年修正）第六十三条规定。
二、东方乳业土地租赁期届满后是否存在无法续租风险
截至本回复报告出具日，东方乳业共租赁西安市灞桥区新合街道党家村村民
委员会农村集体土地93.60亩，租赁期限为：16.93亩部分为2018年5月1日-2021
年4月30日、76.67亩部分为2018年10月1日-2021年9月30日，租赁费用为1,800
元/亩，按年支付。根据签署的租赁协议，该等土地的租赁期满后可重新签署。
自1988年至今，东方乳业始终依协议按时足额支付党家村村民委员会土地租
赁费，未出现违约情形，且该村部分居民目前就职于东方乳业，双方有着良好的
合作关系，同时目前执行的土地租赁协议已约定租赁期满后可重新签署。因此，
东方乳业土地租赁期届满后无法续租的风险较小。
三、东方乳业房屋建筑被认定为违法建筑的风险、对公司生产经营可能造
成的影响、公司应对措施及其有效性
（一）可能存在的拆迁风险
东方乳业生产场所位于西安市灞桥区新合街1号，现该地上建有磅房、包材
库房、餐厅、常温车间、常温车间半成品库、常温车间成品库、常温车间原材料
库房、大会议室、低温车间、锅炉房、瓶奶车间、前化验室、新车间、职工宿舍
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楼等房屋41栋，建筑面积共27,603.45㎡。
上述房屋及构筑物均由东方乳业投资建设，由于房屋建筑物占用土地为租赁
之农村集体建设用地，无法办理房屋所有权证。因此，东方乳业房屋建筑物未来
存在被主管部门认定为违法建筑而作出责令限期改正、没收违法所得，处以罚款、
限期拆除的可能。
东方乳业为公司2018年收购而来，其房屋建筑物存在的拆迁风险在收购完成
之前已经存在，自成立至今的二十年时间里未收到当地主管部门出具的拆除或搬
迁的通知。东方乳业建厂以来在一定程度上解决了当地农民的就业问题，促进了
当地及周边地区的经济发展，且规范经营、资质齐全、按期缴纳租赁费用，未受
到重大行政处罚。因此，东方乳业拆迁风险对应的事项（农村集体建设用地）未
对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害。
（二）可能对公司生产经营造成的影响
截至2019年12月31日，东方乳业房屋建筑物账面价值21,701,638.06元，占
公司固定资产、净资产的比例分别为1.74%、1.77%。
截至本回复报告出具日，东方乳业租赁用地的面积为93.60亩，房屋建筑物
面积为27,603.45㎡，占公司生产用（不含行政办公和奶牛养殖）的全部土地、
房屋构筑物面积的比例分别为34.44%、33.27%。
截至本回复报告出具日，公司持有东方乳业100%的股权。2019年度，东方乳
业实现营业收入、净利润分别为19,892.31万元、1,291.76万元，占公司全年营
业收入、净利润的比例分别为24.45%、25.17%。
东方乳业是公司较为重要的子公司，报告期内主要负责公司陕西市场产品的
生产和销售。未来如果东方乳业因被认定为非法建筑而被拆除，则可能对公司的
生产和经营产生一定影响，尤其是在西安及周边地区的销售。目前，东方乳业未
收到当地主管部门出具的拆除或搬迁的通知，若东方乳业未来存在拆迁可能，一
般情况下存在一定的拆迁过渡期，当地政府一般也会对被拆迁企业予以一定经济
补偿，为东方乳业应对可能存在的拆迁风险提供一定的时间空间和资金支持。自
2018年起，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”，对
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庄园牧场榆中生产基地进行改扩建，该项目于2019年底达到预定可使用状态并于
2020年5月完成竣工验收，目前已投入使用。榆中乳品加工基地改扩建投产后的
产能、产量较之前均有一定幅度提升。若后续东方乳业被要求搬迁，其现有生产
也可以通过改扩建后的榆中生产基地予以承接。因此，东方乳业房屋建筑物存在
的拆迁风险目前没有对公司生产经营形成不利影响，未来也不会对公司形成重大
不利影响。
（三）公司应对措施及其有效性
自2018年起，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项
目”，对庄园牧场榆中生产基地进行改扩建，该项目于2019年底达到预定可使用
状态并完成在建工程转固，于2020年5月完成竣工验收后已投入使用，项目建成
投产后的产能、产量较之前均有一定幅度提升。
从生产能力看，改扩建后的榆中生产基地有能力承担东方乳业目前乳制品生
产，对于东方乳业目前的产品如灭菌乳、发酵乳、调制乳和含乳饮料等可由庄园
牧场榆中生产基地予以生产，除因运输半径扩大而导致运输费用有所增加外，公
司乳制品生产、销售等经营不会受到实际影响。
此外，东方乳业对西安市内符合生产用地规划条件的土地进行了考察，选定
西安市灞桥区灞柳二路附近的一处土地作为新建厂区用地，土地面积约65亩，并
与西安灞河新区管理委员会签订了投资意向协议，约定了东方乳业后续乳品生产
基地建设及现有厂区搬迁事项。东方乳业拟购买的土地于2019年5月进入招牌挂
程序，因西安及周边地区文物资源丰富，当地文物主管部门需要对拟购买区域进
行文物考察，文物勘察工作正在进行中，因此该土地招牌挂推进速度低于预期。
未来随着上述土地招牌挂程序的继续推进，公司有望以自有资金购买该等土地并
进行投资兴建，对东方乳业现有厂区进行搬迁，有利于东方乳业应对现有厂区可
能面临的拆除风险。
因此，公司已针对东方乳业存在的拆迁风险制定了合理、可行的应对措施。
（四）东方乳业房屋建筑存在被拆迁风险的信息披露
公司2018年收购东方乳业时已对东方乳业房屋建筑存在的拆迁风险进行了
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充分考虑，并与收购时聘请的第三方评估机构进行了沟通，评估价值已考虑房屋
建筑物无法办理产权证书事项，且该等风险因素在《兰州庄园牧场股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》
（亚评报字[2018]126号）之特别事项说明进行了披露，公司对该评估报告进行
了公告。因东方乳业房屋建筑物价值占公司合并总资产、净资产的比例较低，故
公司未对其存在的拆迁风险进行单独披露。
公司后续将在本次非公开发行申请文件及相关公告中对东方乳业房屋建筑
存在的拆迁风险、对公司生产经营造成的影响及公司应对措施进行如下披露：
东方乳业在租赁土地上建设的房屋建筑物存在拆迁风险，若被政府主管部门
责令拆除，则会对公司的生产经营形成一定的影响，同时相关资产可能产生减值
损失。
截至2019年12月31日，东方乳业生产用房屋建筑面积共27,603.45㎡，账面
价值21,701,638.06元。因房屋建筑物占用土地为租赁之农村集体建设用地，租
赁用地所建设的房屋建筑物无法办理所有权证。因此，东方乳业房屋建筑物未来
存在被城乡规划主管部门认定为违法建筑而作出罚款、限期拆除的可能。东方乳
业是公司较为重要的子公司，报告期内主要负责公司陕西市场产品的生产和销
售，未来如果东方乳业因被认定为非法建筑而被拆除，则可能对公司的生产和经
营产生一定影响。
自2000年设立至今，东方乳业未收到当地主管部门出具的拆除或搬迁的通
知，若东方乳业未来存在拆迁可能，一般情况下会有一定的拆迁过渡期，当地政
府一般亦会对被拆迁企业予以一定补偿，为东方乳业应对可能存在的拆迁风险提
供一定的时间空间和资金支持。为应对上述风险，东方乳业已在西安市选定面积
约65亩一处土地作为新建厂区用地，并与西安灞河新区管理委员会签订了投资意
向协议，约定了东方乳业后续乳品生产基地建设及现有厂区搬迁事项，待该意向
性土地履行完毕招拍挂程序后，公司即可新建生产基地，彻底消除上述风险。另
外，公司在兰州市榆中县以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项
目”，对庄园牧场榆中生产基地进行改扩建，该项目于2019年底达到预定可使用
状态，于2020年5月完成竣工验收并投入使用，榆中乳品加工基地改扩建投产后
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的产能、产量较之前均有一定幅度提升。若后续东方乳业被要求搬迁，其现有产
能在一定的过渡期内可以通过改扩建后的榆中生产基地予以承接。因此，东方乳
业目前没有收到拆迁通知，对公司生产经营没有形成不利影响，未来若收到相关
拆迁通知，因公司已制订有效、可行的应对措施，不会对公司形成重大不利影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师、会计师的核查依据、方法及过程
网络检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公
开信息披露平台，并与收购完成后换发的东方乳业营业执照进行核对。
取得了东方乳业自设立以来与西安市灞桥区新合乡党家村村民委员会签订
的《土地使用权转让协议》、西安市灞桥区新合乡人民政府于1988年12月12日下
发的《关于“西安市东方乳品厂”建设用地的报告》（新乡字[88]15号）、西安
市灞桥区土地管理局于1988年12月29日下发的《关于东方奶业开发集团与党家村
村民委员会以土地作为联营条件兴办西安市东方乳品厂建设用地的批复》、西安
市灞桥区中小企业促进局《关于西安东方乳业有限公司“三期技改项目”备案确
认的通知》（灞中企发[2011]13号）等基础资料，查阅了土地管理法等法律法规，
并对东方乳业不能办理产权证书的原因、存在的风险及对生产经营产生的影响进
行了分析。
核查了东方乳业租赁土地及房屋建筑物的面积、东方乳业最近一年实现的收
入、利润，并与公司合并层面相关数据进行了对比分析。
通过访谈发行人董事会秘书、东方乳业负责人了解东方乳业成立背景、目前
生产经营和未来拆迁风险的应对措施等，访谈了西安市国际港务区自然资源和规
划局工作人员、党家村村委会工作人员，核实租赁用地土地性质。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
发行人2018年完成对东方乳业82%股权收购后，东方乳业企业性质已不再是
集体企业，其目前租赁的农村集体建设用地均与当地村委会签订了合法、有效、
齐全的土地租用协议，土地租赁期届满后无法续租风险较小。
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东方乳业后续租赁的69.60亩土地的性质为农村集体建设用地，用地不构成
违反《土地管理法》（2004年修正）第六十三条规定，也符合《土地管理法》（2019
年修正）第六十三条规定。
东方乳业房屋建筑物存在被认定为非法建筑而被强制拆迁的风险，该等风险
目前没有对生产经营产生不利影响，因已制订有效、可行的应对措施未来也不会
对生产经营构成重大不利影响，发行人对该等风险进行了合理披露。
问题2
2.关于业绩下滑。报告期申请人营业收入分别为 62,837.40万元、65,773.21
万元和 81,355.45万元，扣非后归母净利润分别为 5,068.88万元、5,068.58万
元和784.54 万元，2019年扣非归母净利润比2018年下降84.51%。申请人2020年
第一季度扣非后归母净利润为-1,141.77万元，比上年同期下降163.94%。
请申请人：（1）量化分析2019年度、2020年一季度扣非归母净利润大幅下
滑的原因，说明业绩下滑是否与行业变动趋势一致；如与同行业公司业绩存在差
异，量化分析差异的具体原因；（2）结合蒙牛、伊利等全国性乳制品企业在全
国范围经营拓展、企业推广等行业竞争态势及上下游市场环境变化，以及申请人
两家子公司被列入禁牧区，分析公司各地区销售变动情况，说明是否已经或将会
对申请人的持续经营能力及经营业绩造成不利影响，是否存在业绩持续大幅下滑
的可能性；（3）上述影响因素是否具有持续性，是否对本次募投项目及未来持
续盈利能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）申请人针对业绩
下滑的应对措施及其有效性；（5）申请人2019 年1月变更房屋及建筑物折旧年
限为“30至50年＂的原因及合理性，与同行业可比公司折旧年限是否存在较大差
异，对比调整前后年折旧率变化，说明对2019年经营业绩的影响，2019年是否存
在亏损的可能性，是否利用会计政策变更调节利润；（6）结合申请人两家子公
司被列入禁牧区搬迁情况，说明相关资产减值情况及对当期业绩的影响。请保荐
机构和申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复
一、2019年度和2020年一季度扣除非经常性损益后归母净利润下滑的原因
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及同行业对比分析
（一）2019年度扣非归母净利润较2018年下降84.51%的原因及对比分析
1、计提商誉减值准备4,871.93万元
2018年7月26日和2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和
2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限
公司股权的议案》，并于2018 年11月1日完成本次收购后东方乳业的工商变更登
记手续。本次收购完成后，公司成为东方乳业的唯一股东，拥有东方乳业100%
的股权。本次收购产生商誉5,869.05万元。
东方乳业2019年度未能完成业绩承诺，存在重大减值迹象。2020年初，公司
聘请北京亚太联华资产评估有限公司对商誉进行减值测试并于2020年3月22日出
具《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的东方乳业有限公司
资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29号）：
纳入评估范围的商誉相关资产组组合（东方乳业）减值测试前的账面价值为
31,201.82万元，以收益法结论作为资产组可收回金额，东方乳业资产组预计未
来现金流量的现值为26,329.89万元。据此，公司2019年末计提商业减值准备金
额为4,871.93万元，占公司商誉账面价值的比例为83.01%。本次计提后公司商誉
账面价值为997.12万元，占2018年收购形成的商誉价值的比例为16.99%。
2、子公司计提固定资产减值准备923.88万元
（1）2018年2月13日，吴忠市利通区人民政府发布《关于畜禽禁养区内养殖
场关闭搬迁的通告》，申请人之子公司宁夏庄园牧场被列为计划关闭搬迁养殖场，
公司积极响应政府工作安排进行了关停工作。公司一直积极与利通区人民政府协
商补偿事宜，但直至本报告日，利通区人民政府尚未与本公司签订补偿协议。公
司向吴忠市中级人民法院起诉，请求人民法院责令吴忠市利通区人民政府依照
《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条、《国有土地上房屋征收与补偿条例》
等相关规定履行法定职责，依法对牧场关闭搬迁损失作出补偿决定，本案已获法
院受理，并于2020年4月进行了开庭审理，但截至本回复报告出具日，本案一审
判决尚未下达。因该搬迁事项影响，固定资产已出现减值迹象，公司进行减值测
试以减值测试结果计提832.17万元固定资产减值准备。
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（2）2017年7月25日，西宁市人民政府办公厅关于印发《西宁市畜禽养殖禁
养区限养区划定方案（试行）》的通知（宁政办[2017]143号），通知中将申请
人之子公司青海圣源牧场列入禁养区范围。公司尊重环保工作安排，响应进行了
牧场关闭工作。公司要求西宁市湟源县人民政府补偿搬迁损失但未得到回应，据
此，本公司根据《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条及《国有土地上房屋
征收与补偿条例》等相关规定向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状要
求西宁湟源县人民政府予以补偿，本案已获人民法院受理。因该搬迁事项影响，
固定资产已出现减值迹象，公司进行减值测试以减值测试结果计提91.71万元固
定资产减值准备。
3、同行业上市公司对比分析
经查询上市公司披露的年报，乳制品上市公司2018年、2019年实现扣非后净
利润情况如下：
单位：万元
公司简称 2019年 2018年 变动比例
伊利股份 626,815.89 587,805.05 6.64%
蒙牛乳业 429,591.50 320,372.10 34.09%
光明乳业 46,496.35 32,948.57 41.12%
三元股份 4,997.48 12,421.04 -59.77%
新乳业 20,366.73 20,403.34 -0.18%
燕塘乳业 12,314.86 5,210.84 136.33%
科迪乳业 -17,514.77 10,253.34 -270.82%
皇氏集团 370.31 -63,060.30 -100.59%
行业平均值 160,491.19 132,336.28 21.28%
庄园牧场 784.54 5,065.58 -84.51%
注：数据来源于各上市公司年报。
可以看出，2019年度蒙牛乳业、光明乳业、燕塘乳业实现扣非净利润增长较
大，部分上市公司则同比出现下滑，乳制品行业上市公司实现扣非净利润平均增
长21.28%。由于计提商誉减值准备和固定资产减值准备，2019年度庄园牧场实现
扣非后净利润较上年下降84.51%，与行业增长趋势不一致。
如果扣除商誉减值4,871.93万元和固定资产减值准备923.88万元的影响，公
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司2019年度可实现扣非后净利润6,580.35万元，较上年5,068.58万元将上升
29.90%，高于行业平均增长值，与行业变动趋势保持一致。
（二）2020年一季度扣非归母净利润较上年同期下降163.94%的原因
1、新型冠状病毒肺炎疫情导致收入同比下滑
2020年初，全球各地区相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并在全球大部分
国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制、严
控春节团聚及拜年等疫情防控措施，进而对全国多数企业的产品销售造成了一定
限制和不利影响。
新冠疫情对公司一季度的影响具体情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年1-3月 同比增幅
产品名称
产量 销量 单价 收入 产量 销量 单价 收入 产量 销量 收入 金额
巴氏杀菌乳 916.90 893.00 0.79 704.64 1,257.30 1,216.71 0.83 1,010.42 -27% -27% -5% -30%
发酵乳 3,749.31 3,603.48 1.20 4,311.33 5,063.54 5,022.55 1.21 6,065.69 -26% -28% -1% -29%
灭菌乳 5,066.96 4,618.80 0.73 3,351.05 6,414.36 6,544.02 0.69 4,485.84 -21% -29% 6% -25%
调制乳 6,590.50 5,610.71 0.92 5,184.19 7,100.51 7,163.44 0.97 6,914.16 -7% -22% -5% -25%
含乳饮料 167.43 183.45 0.60 110.87 197.35 347.63 0.57 198.04 -15% -47% 5% -44%
其他乳制品 371.01 191.20 0.70 134.40 207.53 126.21 1.06 133.26 79% 51% -34% 1%
合计 16,862.11 15,100.64 - 13,796.48 20,240.59 20,420.56 - 18,807.41 -17% -26% - -27%
可以看出，2020年1-3月，受疫情影响，公司巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳
和调制乳的销售数量较去年同期分别下滑了 27%、28%、29%和22%，下降幅度较
大，因此导致公司销售收入较上年同期下降27.09%。
2、新型冠状病毒肺炎疫情导致毛利率下滑
公司2020年一季度主营业务毛利率与报告期内其他年度对比如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
巴氏杀菌乳 29.30% 40.56% 36.14% 43.33%
发酵乳 24.42% 33.56% 34.55% 33.62%
灭菌乳 11.92% 18.48% 25.66% 27.58%
调制乳 29.52% 35.88% 37.48% 31.73%
主营业务毛利率 23.45% 30.95% 32.16% 30.84%
2020年1-3月公司主营业务毛利率为23.45%，较上年下降7.50%，主要原因为：
5-3-13
公司产品属于日常消费品，保质期相对较短，为促进产品销售，疫情期间公司加
大买赠销售政策实施力度，导致营业成本较上年同期有所增加，毛利率同比下降。
2020年一季度，公司赠品较同期变动数如下表所示：
单位：元
时间 2019年 2020年 增加额 增幅
1月 1,560,954.75 1,196,926.75 -364,028.00 -23.32%
2月 1,922,269.59 4,050,889.00 2,128,619.41 110.73%
3月 1,137,005.64 4,432,112.44 3,295,106.80 289.81%
合计 4,620,229.98 9,679,928.19 5,059,698.21 109.51%
3、固定资产折旧较上年同期增加
公司以自有资金实施的“日加工600吨液体奶改扩建项目”于2019年末达到
预定可使用状态并转入固定资产33,118.06万元，自2020年1月开始计提折旧，导
致2020年1-3月生产厂房、机器设备等与生产相关的折旧费用较上年同期增加
461.67万元。
4、同行业上市公司对比分析
单位：万元
公司简称 2020年1季度扣非后净利润 2019年1季度扣非后净利润 变动比例
伊利股份 136,856.71 218,170.46 -37.27%
光明乳业 -1,632.03 17,070.46 -109.56%
三元股份 -11,795.88 2,809.09 -519.92%
新乳业 -3,271.98 1,880.09 -274.03%
燕塘乳业 243.31 1,096.81 -77.82%
科迪乳业 -4,036.14 2,684.19 -250.37%
皇氏集团 -5,255.50 102.05 -5,250.13%
行业平均值 15,872.64 34,830.45 -54.43%
庄园牧场 -1,141.77 1,598.68 -171.42%
注：蒙牛乳业为港股上市公司，根据规定未公布一季报，因此未纳入可比上市公司。
上表可以看出，新冠疫情对乳制品上市公司2020年一季度的经营活动及产品
销售影响较大，所有上市公司实现扣除非经常性损益后的净利润较去年同期均呈
现下降。除伊利股份作为行业龙头，抗冲击能力较强，下降幅度相对较小外，其
5-3-14
他公司扣非后净利润均出现较大幅度下降。因此，公司2020年一季度实现扣非后
净利润下降与同行业上市公司变动趋势保持一致，不存在重大差异。
二、公司面临的市场经营环境及对未来持续经营能力影响分析
（一）公司经营环境未发生重大不利变化
近年来，国家相继出台或制定相关政策文件，支持发展畜牧业，积极推进乳
业产业化进程，提高牛乳在国民膳食中的比重。2017年至今，国务院办公厅、农
业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、
《国民营养计划（2017—2030年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的
意见》、《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》、《中共中央国务院关于坚持
农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》（2019年中央一号文件）等文
件，进一步统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳
制品加工协调发展，实现2020年奶业综合生产能力大幅提升，奶源自给率保持在
70%以上，明确了乳制品未来发展方向、发展目标。
《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现
代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，
扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快35个现代畜
牧业示范县和4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头企
业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。公司连续多年被多部委联合评
定为农业产业化国家重点龙头企业，主营业务属于国家及地方性政策的支持范
畴，具有良好的政策经营环境。
从乳制品下游的消费能力看。目前我国人均乳制品消费水平与《中国居民膳
食指南》推荐的每天300克标准仍相去甚远，不足亚洲乳品平均消费水平的一半
和发达国家平均水平的三分之一。随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮
用奶计划等加快推进、全面二胎政策的实施，未来一个时期，我国乳制品消费市
场潜力较大。近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配
收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。此外，便利
店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。因
此，随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”、“乡村振
5-3-15
兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模稳定可期。
从乳制品行业龙头企业经营策略看。伊利股份2019年报显示：以“成为全球
最值得信赖的健康食品提供者”愿景为指引，以创新和国际化为驱动，积极布局
大健康领域，成为健康食品行业发展的引领者，公司重点战略包括持续推进海外
市场开发。蒙牛乳业2019年报显示：蒙牛未来主要战略布局是“国际化+数字化”，
国际化战略的执行主要是通过大力发展海外业务以及实行策略性收购，数字化则
运用物联网、云计算、人工智能等技术，推动数字化新零售模式发展。因此，国
内乳品龙头行业未来发展战略主要集中在全球市场开拓。
从下属养殖牧场关停影响看。宁夏庄园主要从事奶牛的养殖，并采用联合经
营的养殖模式，原存栏奶牛逾1,000头，全部为签约奶户所有，已按照政府搬迁
计划全部迁出，因原奶供给占公司全年生产用原奶比例较低，宁夏庄园关停搬迁
对公司的奶源供应和生产经营未产生重大影响。青海圣源主要从事奶牛的养殖，
并采用自营牧场模式经营，原存栏奶牛逾500头，所产的生鲜乳全部供公司生产
所用，是公司的奶源供给基地之一，青海圣源原有存栏牛只已全部搬迁至公司下
属其他自有养殖牧场进行养殖，并继续为公司提供生产原料奶。因此，青海圣源
关停搬迁对公司的奶源供应和生产经营未产生重大影响。
（二）公司产品主要消费区域变动分析
报告期内，公司产品主要销售区域及变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
甘肃 51,914.54 63.81% 49,501.73 75.26% 46,907.82 74.65%
青海 10,903.51 13.40% 11,123.42 16.91% 12,352.60 19.66%
陕西 16,970.75 20.86% - - - -
其他 1,566.66 1.93% 5,148.07 7.83% 3,576.99 5.69%
合计 81,355.45 100.00% 65,773.21 100.00% 62,837.40 100.00%
注：其他是指电商渠道和除甘肃、青海、陕西之外的其他地区。
上表可以看出，公司销售区域分为甘肃省、青海省、陕西省和其他地区。其
中陕西省销售规模增加主要系公司于2018年11月完成对东方乳业收购所致。最近
三年，甘肃省内的乳制品销售额占公司全部营业收入的比例分别为74.65%、
5-3-16
75.26%和63.81%，是公司产品销售的重要区域。
从销售规模看：最近三年甘肃地区实现销售收入分别为46,907.82万元、
49,501.73万元和51,914.54万元，呈现小幅增长；青海地区省实现销售收入分别
为12,352.60万元、11,123.42万元和10,903.51万元，较为稳定。故公司主要销
售区域收入总体稳定，不存在销售收入大幅下滑的情形，亦不存在影响其经营的
重大不利因素。
公司自成立以来一直致力于在甘肃省本地市场的深耕细作，避开与全国型乳
制品企业的直接竞争，近年更是得益于在甘肃省内各地市级、县级、部分乡镇市
场的拓展营销网络下沉策略，加强了对本地市场奶源和销售渠道的控制，市场份
额保持稳定。公司自成立至今已将近二十年，在甘肃、青海地区有着成熟稳定的
市场，并建立了较为知名的区域乳品品牌影响力，部分消费者忠诚度较高。
2018年11月，公司完成对东方乳业82%股权收购，东方乳业成为公司全资子
公司，成为公司在陕西及周边地区乳品生产、市场开拓、收入扩大、市场占有率
提升的重要基石。从所属区域看，东方乳业地处陕西省，拥有较大的常住人口数
量，年GDP居西北五省之首，是西北地区经济发展的龙头，乳制品销售收入为甘
肃六倍有余，乳品消费市场基数较大。且西安市为陕西省省会城市，属十三朝古
都，旅游资源丰富，流动人口较多，乳品消费未来潜力较大，但行业竞争激烈，
长期以来形成了行业龙头如伊利股份、蒙牛乳业和区域品牌如西安银桥、东方乳
业等共存的格局，且未来该等行业格局仍将长期存在。凭借自有牧场的原奶优势
和冷链产品对保质期、运输半径的要求，东方乳业巴氏杀菌系列在当地具有较强
的竞争的优势，未来预期较好。
综上，报告期内公司经营稳定，产品主要销售区域收入稳定并呈现小幅增长，
不存在影响持续经营能力的重大不利因素，未来业绩持续下滑的可能性较小。
三、公司业绩下滑影响因素的可持续性、对募投项目及未来盈利的影响及
公司的应对措施及有效性
如前分析，报告期内国家持续加大对乳制品行业政策支持，经营环境良好，
公司营业收入总体稳定，并呈现小幅增长。2019年度和2020年一季度实现扣非后
5-3-17
净利润同比下滑的主要原因为2019年末计提商誉减值准备和2020年初新冠肺炎
疫情影响，该等影响因素不具有可持续性，对本次非公开发行募投项目的实施及
未来盈利不会产生重大影响，具体情况如下：
1、商誉减值影响分析
2020年初，公司聘请独立第三方评估机构对公司拟进行商誉减值测试所涉及
的西安东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值进行评估时，东方乳业
管理层已考虑新冠肺炎疫情因素，并对2020年及未来几年的营业收入进行了谨慎
预测：由于2020年初爆发的新冠肺炎疫情这一突发公共卫生事件影响，2020年一
季度东方乳业产销量均有所下滑，营业收入较以前年度同期有一定降幅。因此，
管理层预期东方乳业2020年营业收入较2019年下滑7.00%。同时借鉴“非典”疫
情的2003年历史数据，乳制品由于其作为日常消费品可以安全又经济的提升免疫
力，未来居民乳制品消费支出或有所增加。因此，管理层预期东方乳业2021年会
有恢复性增长较2020年增长4.57%，2022年-2024年平均增长率为8.55%。
基于对未来营业收入的谨慎预测，公司2019年末计提商誉减值准备金额为
4,871.93万元，占公司商誉账面价值的比例为83.01%，即公司本次商誉减值准备
计提已考虑疫情因素，计提金额较为充分。同时，本次计提后公司商誉账面价值
为997.12万元，余额较小，占公司2019年末净资产的比例为0.81%，未来对公司
业绩影响有限。
2、固定资产减值影响分析
2019年末，基于养殖牧场处于关停营业、不能产生收益的实际情况和审慎考
虑，公司于2019年12月31日分别对宁夏庄园、青海圣源计提固定资产减值准备
832.17万元和91.71万元，合计923.88万元，计提金额较为充分，未来不会因减
值准备对公司损益造成重大影响。
公司于2017年A股首发上市时，对公司下属养殖牧场未来存在的禁养风险进
行了核查及披露：其中榆中瑞丰、兰州瑞兴、临夏瑞园、临夏瑞安、武威瑞达、
青海圣亚所在区域经当地人民政府、环保局和畜牧局（农牧局）确认未被列为畜
禽养殖禁养区、限养区；宁夏庄园所在地未明确禁养区、限养区，但其位于由当
5-3-18
地政府主导并已经自治区发改部门立项推进“种养结合整县推进试点项目”的“金
银滩镇优质奶牛核心区”；青海圣源养殖所在地被列入禁养区，存在搬迁风险。
截止目前，宁夏庄园和青海圣源已关停营业并充分计提固定资产减值准备，其他
养殖牧场（包括本次募投实施主体瑞嘉牧业）均经过当地政府及主管部门确认为
非禁养区，预计未来被列入禁养区而关停的经营风险较小。
3、新冠肺炎疫情影响分析
从短期来看，受本次疫情影响，乳品行业市场销售受到一定冲击，同行业上
市公司2020年一季度主要产品的销量、销售收入和净利润较去年同期均有不同程
度下降。此外，因乳品行业产品属于日常消费品，保质期相对较短，为促进产品
销售，疫情期间乳品企业加大销售政策实施力度，使得行业毛利率较以往亦有所
下降。
从中长期来看，因乳制品属于日常消费品，随着疫情得到有效控制，社会生
活、经济运行将逐步恢复正常运转，产品需求将较快得以恢复。本次疫情更是强
化了居民的营养健康意识，根据中国营养学会数据，综合蛋白质含量和氨基酸评
分两方面的数据，牛奶位列“十佳优质蛋白质食物”第二名。卫健委颁布的《新
型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》对一般人群防控营养膳食进行了指导,
建议食用各种各样的奶及其制品，相当于每天液态奶300克，使得牛奶作为日常
消费品进一步得到认可。借鉴“非典”疫情的2003年历史数据，乳制品由于其作
为日常消费品可以安全又经济的提升免疫力，未来居民乳制品消费支出或有所增
加。因此，从中长期来看，乳制品市场需求处于稳定状态，疫情的发展并不会导
致行业市场需求出现大幅波动的情形。随着国内疫情得到有效控制和各行业的逐
步复工，公司加大了营销力度。从现有经营情况看，公司第二季度存在实现扭亏
为盈的可能。
4、公司就提升业绩采取的应对措施及有效性
2020年以来，公司对经营管理团队进行了调整，由公司董事长马红富重新兼
任公司总经理，并对营销系统、牧场系统、子公司的组织架构等进行了梳理和调
整，团队凝聚力得到进一步提升。市场营销方面制定了更为全面细致、切实可行
的营销策略，并配备了合理的营销团队，继续深耕甘肃、青海本地市场，做好后
5-3-19
疫情时代的市场维护和开拓。同时以收购整合后的东方乳业为中心，重点突出新
鲜可靠的鲜奶到户业务，进一步提升西安市场的市场份额，并适时在其周边地区
开拓新的渠道建设。截止2020年6月末，公司送奶到户业务已全面摆脱疫情影响，
恢复至去年同期水平，公司通过渠道开发，社区会员营销等营销措施，进一步拓
宽终端消费者的覆盖面，实现小区即能购买产品、食堂即能喝到鲜奶。公司成立
了庄园牧场研究院，下设两个技术中心（牧场技术研发中心和乳品技术研发中
心），通过科研成果转化，不断优化乳品配方和TMR配方，在保证产品品质的前
提下，降低生产成本。公司建立了健全的内控体系，并针对研发、采购、生产、
营销制定了齐备的制度文件，确保以上应对措施得到有效执行。
四、公司变更房屋及建筑物折旧年限及其对业绩影响分析
（一）变更房屋及建筑物折旧年限为“30至50年”的原因及合理性
公司在2018年收购了西安东方乳业有限公司，2019年度投资建设“日处理600
吨生鲜乳建设项目”，导致固定资产变动较大，为更加公允反映公司财务状况和
经营成果，申请人对公司房屋建筑物的使用寿命进行了重新复核。
经复核后认为：公司房屋建筑物按照使用用途可以分为两类：一类是集团办
公楼所在甘肃省商会大厦和子公司东方乳业管理部门所在地西安市海博广场，该
两处建筑结构为钢筋混凝土结构，主要为管理部门所在地，由行政管理部门办公
使用；二类是生产厂区房屋建筑物，如养殖场办公室、锅炉房、库房、牛棚等，
建筑结构一般为砖混或框架、轻钢，主要为乳制品生产和奶牛养殖使用。公司综
合考虑管理部门使用房产的结构、产权年限，用途情况后确定第一类房屋建筑物
按照50年计提折旧符合资产的实际使用情况，其他生产及养殖部门使用的房屋建
筑物原折旧年限合理，应维持30年折旧年限不变。因此公司在2019年1月经董事
会决议后将固定资产折旧年限变更为“30-50”年，年折旧率从“3.23%”变更为
“1.94%-3.23%”。
（二）同行业上市公司折旧年限对比分析
房屋及建筑物折旧 折旧方法 折旧年限（年） 残值率(%)
伊利股份
其中：框架结构 年限平均法 24-45 5
5-3-20
砖混结构 年限平均法 20-40 5
轻钢结构 年限平均法 20 5
附属建筑 年限平均法 8-20 5
蒙牛乳业 年限平均法 1-30 1-7
光明乳业 年限平均法 10-50 3-10
三元股份 年限平均法 9-40 5-10
新乳业 年限平均法 10-40 5
燕塘乳业 年限平均法 25 3-5
科迪乳业 年限平均法 20-40 3-5
皇氏集团 年限平均法 20-30 5
庄园牧场 年限平均法 30-50 3
上表可以看出，同行业可比上市公司的房屋建筑物折旧年限在1-50年，公司
折旧年限在30-50年，与行业可比上市公司折的旧年限基本相符，不存在重大差
异。同时，公司折旧年限为50年的房屋构筑物占全部房屋建筑物金额的比例为
6.35%，占比较小。
（三）折旧年限变更对公司损益影响分析
公司变更房屋建筑物折旧年限对公司损益影响情况如下：
固定资产名称 30年折旧 50年折旧 差异
甘肃商会大厦办公楼 173.51 104.10 -69.41
西安海博广场 52.12 31.27 -20.85
合计 225.63 135.37 -90.26
公司变更折旧年限前后折旧金额差异为90.26万元，占公司2019年净利润的
比例为1.76%，占比较小。2019年公司净利润为5,132.12万元，如果公司所有的
房屋建筑物均使用30年的折旧年限，也不会导致2019年度亏损。
五、下属养殖牧场关停搬迁情况、固定资产减值准备计提及对公司影响
（一）关停搬迁基本情况及最新进展
1、宁夏庄园关停搬迁进展
2018年4月，宁夏庄园收到宁夏吴忠市利通区金银滩镇政府发布的《关于畜
禽禁养区内养殖场关闭搬迁的通告》和中共吴忠市利通区委办公室及区人民政府
办公室联合发布的《关于印发<利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关
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闭或搬迁工作的实施方案>的通知》：为深入推进中央环境保护督察组督察反馈
整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心
养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。公司遵循中央环境保护督
察组督察反馈整改意见，尊重吴忠市利通区防治污染工作的部署，积极响应政府
工作安排并于2018年6月底完成了存栏牛只搬迁、养殖关停工作。
根据《畜禽规模养殖污染防治条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》
等相关规定，宁夏庄园因政策性搬迁遭受经济损失，吴忠市利通区人民政府应依
法予以补偿。但截至目前吴忠市利通区人民政府尚未作出任何实质性补偿决定，
亦未与宁夏庄园签订补偿协议。为维护公司合法权益，宁夏庄园向宁夏回族自治
区吴忠市中级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月5日，宁夏庄园收到宁夏回
族自治区吴忠市中级人民法院送达的《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院受理
案件通知书》（（2020）宁03行初6号）、《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法
院传票》（（2020）宁03行初6号），该行政起诉已由宁夏回族自治区吴忠市中
级人民法院正式受理，并于2020年4月8日进行了开庭审理，但截至本回复报告出
具日，本案一审判决尚未下达。
由于《畜禽规模养殖污染防治条例》未规定具体的补偿程序、补偿方案及补
偿标准等，因此，牧场搬迁补偿标准是由行政机关在行政合理性原则下自由裁量
的行政事项，该行政诉讼存在较大的不确定性。
2、青海圣源关停搬迁进展
2019年4月，青海圣源收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根
据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通
知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海
省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁
养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜
养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青
海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。公司尊重湟源
县人民政府环保工作安排，积极响应并于2019年4月底完成了存栏牛只搬迁、养
殖关停工作。牧场养殖业务关停完成后，青海圣源一直积极与湟源县人民政府协
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商补偿事宜，但协商未果。
为维护公司和全体股东的合法权益和整体利益，青海圣源向青海省西宁市中
级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月11日，青海圣源收到青海省西宁市中
级人民法院送达的《西宁市中级人民法院受理案件通知书》[（2020）青01行初 16
号）]，该行政起诉已由青海省西宁市中级人民法院正式受理。
截至本回复报告出具日，本案一审判决尚未下达。由于《畜禽规模养殖污染
防治条例》未规定具体的补偿程序、补偿方案及补偿标准等，因此，牧场搬迁补
偿标准是由行政机关在行政合理性原则下自由裁量的行政事项，该行政诉讼存在
较大的不确定性。
（二）养殖牧场关停对生产经营影响
宁夏庄园主要从事奶牛的养殖，并采用联合经营的养殖模式，原存栏奶牛逾
1,000头，全部为签约奶户所有，至2018年6月底已按照政府搬迁计划全部迁出。
因原奶供给占公司全年生产用原奶比例较低，宁夏庄园关停搬迁对公司的奶源供
应和生产经营未产生重大影响。
报告期内，宁夏庄园主要财务信息占公司合并数据情况如下：
单位：万元
占合并 占合并 占合并 占合并
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
比例 比例 比例 比例
2019年 2,546.03 1.02% 2,007.89 1.64% 101.30 0.12% -957.35 -
2018年 3,777.81 1.84% 2,965.25 2.50% 1,761.76 2.68% 2.55 0.04%
2017年 4,825.59 2.68% 2,962.70 2.63% 3,685.56 5.87% 237.35 3.47%
青海圣源主要从事奶牛的养殖，并采用自营牧场模式经营，原存栏奶牛逾500
头，所产的生鲜乳全部供公司生产所用，是公司的奶源供给基地之一。青海圣源
原有存栏牛只已全部搬迁至公司下属其他自有养殖牧场进行养殖，并继续为公司
提供生产原料奶。因此，青海圣源关停搬迁对公司的奶源供应和生产经营未产生
重大影响。
报告期内，青海圣源主要财务信息占公司合并数据情况如下：
单位;万元
5-3-23
占合并 占合并 占合并 占合并
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
比例 比例 比例 比例
2019 年 5,646.86 2.27% 1,562.77 1.28% 2,118.01 2.60% -63.04 -
2018 年 7,632.22 3.73% 1,625.82 1.37% 1,915.31 2.91% -260.51 -
2017 年 7,566.18 4.19% 1,886.33 1.67% 2,473.62 3.94% -255.56 -
（三）计提减值准备金额及对公司业绩影响
基于养殖牧场处于关停营业、不能产生收益的实际情况和审慎考虑，公司于
2019年12月31日分别对宁夏庄园、青海圣源计提固定资产减值准备832.17万元和
91.71万元，合计923.88万元，占公司2019年度净利润的比例为18.00%，占比较
低，对公司当年业绩未产生重大影响。公司基于可获得信息足额计提了减值准备，
预计期后因大额固定资产减值对公司业绩产生影响的可能性较小。
六、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、会计师的核查依据、方法及过程
取得了宁夏庄园、青海圣源收到的当地政府出具的限期关停通知书、2019
年审计报告、2019年度报告、2020年第一季度报告、资产评估机构出具的商誉减
值报告，与会计师和评估机构讨论商誉计提的充分性和合理性。
取得了养殖牧场报告期内的财务报表，结合报告期内的总资产、净资产、营
业收入、净利润等财务数据分析了关停对公司造成的影响。
访谈了公司高管、董事会秘书及东方乳业、养殖牧场的负责人，了解东方乳
业和养殖场的经营现状，了解新冠疫情对公司收入的影响及公司应对措施。
查阅了同行业上市公司报告期内的年度报告，并与发行人进行了对比分析。
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人2019年扣非后净利润大幅下滑的主要原因为计提商誉减值准备，该等
原因不具有可持续性，2020年一季度扣非后净利润大幅下滑主要系年初爆发的新
冠肺炎疫情所致，变动原因与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
发行人经营环境未发生重大不利变化，报告期内主要销售区域收入稳定，不
存在影响可持性经营的不利因素，未来业绩持续下滑的可能性较小，发行人制定
5-3-24
了较为合理可行的应对措施并能得到有效执行。
发行人变更房屋建筑物的折旧年限是基于新取得的房屋建筑物不同的结构、
用途做出的合理判断和变更，变更对2019年度净利润的影响很小，不会导致2019
年度发生亏损，不存在利用会计估计变更调节利润的情形。
发行人下属宁夏庄园、青海圣源固定资产减值准备已充分计提，其关停搬迁
不会对原奶供给、生产经营和未来业绩造成重大不利影响。
问题3
3.关于募投项目。2017年10月，申请人首次公开发行A股募集资金3.10亿元，
募集资金到位后两次变更募投项目，募集资金变更比例达83%。本次拟非公开发
行募集资金总额不超过3.8亿元，投向“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目＂，
项目通过出让方式购买370亩地，同时无偿使用金川区双湾镇1490亩土地。报告
期，申请人2家全资子公司（养殖牧场）因被当地政府划入禁养区而导致关停搬
迁。
请申请人：（1）结合两次变更首发募集资金用途，说明是否对募投项目进
行了充分论证和可行性分析、行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的
重大不利变化；（2）说明申请人使用募集资金收购东方乳业公司的具体决策过
程，目前经营状况，未达到预期收购业绩目标的具体原因，公司的投资计划是否
稳健；（3）申请人2018 年使用前募资金5340万元，购买牛只约3000头，其中2241
头巳到达牧场，759头至今尚未到达牧场的原因及合理性；（4）说明本次募投项
目的预计效益、披露效益预测的假设条件、计算基础、计算过程，确定折现率为
10%的具体依据，是否充分考虑前募及本募建成转固后与生产相关折旧增加的影
响；（5）本次募投项目无偿使用土地的性质为国有未利用地（荒滩）的认定程
序，本次募投项目无偿使用土地是否符合《中华人民共和国土地管理法》（2019
年修正）第四十一条、《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问
题的通知》等有关土地管理及规划规定，是否履行了必要的审批程序，是否存在
法律风险，相关风险是否充分披露；（6）本次无偿使用的未利用地是否存在被
列为禁养区风险，是否可能对公司募投项目实施构成重大不利影响，相关风险是
否充分披露。请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并
5-3-25
发表明确核查意见。
回复
一、首发募集资金用途变更及乳制品行业是否存在重大不利变化
（一）第一次首发募集资金用途变更
2018年7月26日和2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和
2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购
西安东方乳业有限公司股权的议案》，同意将A股首发募集资金合计1.50亿元的
用途变更为收购参股子公司东方乳业剩余82%股权，其中包括“自助售奶机及配
套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元（含利息收入）和“1万头进口良
种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元。
1、自助售奶机及配套设施建设项目变更原因
为顺应低温、新鲜、营养的行业消费趋势，优化公司产品结构，加强营销渠
道建设，进一步提升市场占有率和市场竞争力，公司于2015年提出自助售奶机及
配套设施建设项目，并自2016年开始在甘肃兰州、青海西宁以自有资金购买、投
放自助售奶机，这些自助售奶机主要设于机场、学校和部分高档社区，并取得了
良好的效果，为公司提升市场占有率和实现收入增长起到了积极作用。基于此，
公司2016年筹备A股首发上市时，将自助售奶机及配套设施建设项目作为募投项
之一，并聘请独立第三方出具了可行性研究报告。
截至2018年6月30日，公司已通过自有资金购买并配置自助售奶机合计约330
台，全部投放于甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，覆盖区域包括学校、银行、
医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人
口数量较多、流动性较大、消费水平较高。由于兰州、西宁市场的自助售奶机投
放趋于饱和，且公司前期投资兴建的自助售奶机尚有部分未投放利用。因此，未
来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、
西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，上述区域人口相对稀少，
经济水平相对较低，消费能力相对有限，且在市场规模相对有限的区域内与公司
原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西
5-3-26
宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，
这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区
日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
因此，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该
项目的预期收益存在一定的不确定性，项目的可行性发生不利变化，继续推进不
利于发挥募集资金的使用效率，决定终止实施该项目。
2、1万头进口良种奶牛养殖建设项目部分变更原因
有利于提高募集资金使用效率。为保证稳定、充足的原料奶供应，进一步提
升自有奶源供给比例，从源头上加强公司产品质量控制，结合未来发展规划，公
司提出1万头进口良种奶牛养殖建设项目。根据项目可行性研究报告，公司将依
据养殖牧场阶段性发展计划，整体分三年实施该项目，分别为2018年、2019年、
2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上
降低了募集资金的使用效率。此外，公司2015年10月在香港联合交易所成功上市，
其募投项目之“从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛”最后一批牛只于2018年到
达牧场，使得1万头进口良种奶牛养殖建设项目存在延期实施的可能，该项目部
分募集资金亦将处于闲置状态。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定变更
该项目部分募集资金用途。
联合养殖无法承接自有奶牛的养殖。三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质
量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资
兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场运营初期，为避免因闲置而造成的资源浪费，
降低生产成本，公司采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立
标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格
执行公司“八统一分”标准化管理方式。联合养殖模式的实施保证了公司生产的
原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当
地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初
将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶
贫带来的积极意义，原来拟作为募投项目实施主体的部分牧场仍保留联合养殖模
式，无法承接自有奶牛的养殖。因此，公司决定变更该项目部分募集资金用途。
5-3-27
3、变更募集资金用于收购东方乳业股权的原因
有利于公司全国业务战略规划的实施。公司自成立以来一直致力于深耕甘
肃、青海消费市场，打造西部地区乳品 龙头企业和地方品牌。在立足甘肃、青
海本地市场的基础上，公司也尝试周边省份的市场开拓。陕西，与甘肃毗邻，距
离公司乳制品加工基地较近，交通便利，物流发达，便于产品配送，且陕西拥有
较大的常住人口数量，GDP居西北五省之首，是带动西北地区经济发展的龙头。
省会西安，历史悠久，十三朝古都，旅游业发达，流动人口较多。因此，陕西未
来乳品消费市场潜力较大。因此，本次股权收购有利于公司产品进军陕西市场，
完善渠道建设，提升品牌知名度，扩大营业收入，实现公司产品“立足西北、 辐
射全国”的全国战略规划。
有利于扩大协同效应和增强整体实力。经过多年的发展，东方乳业在西安市
场拥有良好的口碑、成熟的营销渠道、一定的市场份额和较高的品牌知名度。同
时，东方乳业属于地方性乳品制造企业，在奶牛养殖、乳制品加工、产品研发、
市场开拓、企业管理等方面与公司具有相互交流、借鉴之处。本次股权收购后，
公司可利用东方乳业已有研发机制、产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自
身情况开发新产品，并快速有效进入陕西市场，东方乳业亦可利用公司上市公司
平台，完善公司治理结构，实现健康快速发展。因此，本次股权收购有利于扩大
协同效应，实现互利共赢，提升收入规模，增强公司整体实力，实现公司可持续
发展。
综上，从变更原募投项目的背景和变更后的实施项目看，第一次变更A股首
发募集资金用于收购东方乳业82%股权符合公司经营方针和发展规划，不存在损
害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，有利于提升公司核心竞争力，
是公司经审慎研究并履行必要决策程序后予以实施的。
（二）第二次首发募集资金用途变更
2019年9月19日、2019年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十五次
会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”尚
未使用的全部募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募
5-3-28
集资金约107,031,161元（含利息收入），其中5,703.12万元用于建筑工程施工，
5,000.00万元用于后续奶牛购买及饲养。本次变更主要原因如下：
2018年4月，全资子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于
畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小
区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整
改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养
殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司A股首发募
投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招
商引资项目宁夏庄园被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养
殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实
施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有
利于原募投项目的进一步推进。
2019年4月，全资子公司青海圣源收到湟源县人民政府发布的《限期关停通
知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工
作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、
《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜
养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源
县禽畜养殖禁养 区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要
求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青
海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对
其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的
实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川
区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。
综上，从变更原募投项目的背景和变更后的实施项目看，公司第二次变更A
股首发募集资金的用途是根据原募投项目的实施情况及市场环境、监管要求、实
际经营情况及未来发展规划而作出的决定，是公司经审慎研究并履行必要决策程
序后予以实施的，且变更后的募集资金用途与变更前不存在重大差异（均为奶牛
养殖），符合公司的主营业务发展方向，有利于公司经营及未来发展，有利于原
5-3-29
募投项目的实施，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次非公开发行募投项目的可行性分析
经公司第三届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过38,000万元，其中金川区万头
奶牛养殖循环产业园项目拟使用34,000万元。公司已对该项目的可行性进行了充
分论证，具体如下：
1、乳品行业市场规模潜力可期
2000年，我国人均奶制品消费量仅7公斤，2017年达36.9公斤，平均每天100
克，增速明显。尽管如此，人均乳制品消费水平与《中国居民膳食指南》推荐的
每天300克标准仍相去甚远，不足亚洲乳品平均消费水平的一半和发达国家平均
水平的三分之一，尤其是占全国人口一半的农村居民还很少喝上牛奶，奶类消费
增长蕴含着较大的市场潜力。随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮用奶
计划等加快推进、全面二胎政策的实施，未来一个时期，我国乳制品消费市场仍
将保持持续、稳定增长。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比
增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民
间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民，有效带动
了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，便利店、电商平台、母婴店等
渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食
品消费升级加快，结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国
内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
本次募投项目金川区万头奶牛养殖建设项目的实施将有效解决日加工600吨
液体奶改扩建项目投产后和公司自身日益增长的原奶需求，并转化为终端乳制品
产出进而实现销售收入的增长，与乳品行业未来持续增长的发展趋势相符，具有
良好的市场空间。
2、国家及地方性的政策性支持
大力发展畜牧业，调整畜牧业结构，突出发展奶类生产，积极推进乳业产业
5-3-30
化进程，提高牛乳在国民膳食中的比重，是我国十三五期间乃至更长一个时期农
业发展的总体思路和指导方针。2017年至今，国务院办公厅、农业部、发改委等
多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《国民营养计
划（2017—2030年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》、《中共中央国务院关于坚持农业农村优先
发展做好“三农”工作的若干意见》（2019年中央一号文件）等文件，进一步统
筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调
发展，2020年实现奶业综合生产能力大幅提升，100头以上规模养殖比重超过65%，
奶源自给率保持在70%以上，明确了奶业在国民经济中的地位和乳制品未来发展
方向、发展目标。
《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现
代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，
扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快35个现代畜
牧业示范县和4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头企
业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。
公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次非公
开发行募投项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政
策要求，是基于国家大力发展畜牧养殖及乳品制造的背景下实施的，具有良好的
政策性可行性基础。
3、良好的经济和社会效应
金川区万头奶牛养殖循环产业园项目建成达产后每年提供优质生鲜奶
68,000吨、公犊牛3,400头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头，正常年销售收入为
28,320.00万元，年平均利润总额6,337.15万元，投资回收期8.29年,各项主要财
务经济指标合理可行，经营安全性较高，具有良好的经济效益。按照设计养殖规
模计算，项目建成全部投产后需要大量的青贮，苜蓿、玉米等青饲料并创造多个
就业岗位和人员需求，而项目实施主体周边属于上述农用原材料养殖区域，人均
收入水平较低。本项目的实施，为周边农户种植的饲料作物提供了可靠的销售渠
道，通过乳制品产、加、销一体化经营，改变传统单一、粗放、落后的传统畜牧
5-3-31
业，实现公司和农户的“双赢”，促进当地经济发展，体现了公司作为农业产业
化国家重点龙头企业所承担的社会责任，具有良好的经济和社会效应。
4、丰富的养殖经验和专业人才储备
自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，为寻求质
量可靠、新鲜而又稳定的原奶，从源头上加强产品质量控制，公司先后在甘肃、
青海及宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，以自筹资金先后
投资兴建九个标准化、规模化、现代化的养殖牧场并逐步投产使用，以“公司+
基地+农户”模式加强与当地奶牛养殖户合作，整合周边地区养殖资源，促进养
殖模式由分散式向规模化转变，由小规模向专业化转变，由低产能向高产能转变，
实现了公司、周边农户、奶牛养殖户多方共赢的良好效果，在牧场建设、运营管
理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为公司金川区万头奶
牛养殖循环产业园项目的顺利实施打下了坚实基础。
（四）乳制品行业经营环境和市场需求不存在重大不利变化
本次募投项目金川区万头奶牛养殖建设项目的实施将有效解决公司日加工
600吨液体奶改扩建项目投产后的原奶需求，并转化为终端乳制品产出进而实现
销售收入的增长，是基于国家大力发展畜牧养殖及乳品制造的背景下实施的，具
有良好的政策环境：
2017年初，原农业部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、食品药
品监管总局联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，强调了奶业在改
善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入中的重要作用，进一步明确了
奶业在国民经济发展中的战略定位，并在分析问题、完善保障的基础上制定了至
2020年的奶业发展总体目标及细分任务。
2017年6月，国务院办公厅颁布了《国民营养计划（2017—2030年）》，将
从普及食品营养健康知识、大力发展食物营养健康产业等角度出发，进行系统规
划和推进，彰显了政府提高国民身体健康素质的决心与信心，十九大报告更是提
出“要实施健康中国战略，完善国民健康政策”。
2018年6月，国务院办公厅颁布《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意
5-3-32
见》明确要求：围绕奶源基地建设、乳制品加工流通、乳品质量安全监管以及消
费引导等方面全面部署；巩固发展东北和内蒙古产区、华北和中原产区、西北产
区，积极开辟南方产区，统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲
草料种植和乳制品加工协调发展；到2020年，奶业综合生产能力大幅提升，奶源
自给率保持在70%以上。
2018年12月，农业农村部、发展改革委、工业和信息化部等九部委联合发布
《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》明确要求：以实现奶业全面振兴为目标，
优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生
产经营体系，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发
展质量、效益和竞争力。
《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》
（2019年中央一号文件）明确提及实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，
升级改造中小奶牛养殖场的提升行动。
《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现
代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，
扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，落实扶持政策支
持重点养殖龙头企业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。
基于国家及当地政府对畜牧养殖和乳制品行业的大力支持、近年来国内经济
的平稳发展、居民营养意识的增强、城镇化的快速推进，近年来国内乳制品市场
规模总体稳定，呈现上升趋势。万得数据显示：2017-2019年原料奶及乳制品加
工行业上市公司（含新三板挂牌公司）实现营业收入分别为1,126.97亿元、
1,244.80亿元和1,441.79亿元，平均增长率为11.70%，实现归属于母公司股东净
利润分别为60.83亿元、69.83亿元79.23亿元，平均增长率为13.44%。
2020年初，全球各地区相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫
情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采
取了居家隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对乳品行业销售等经营活动的开
展造成了一定限制和不利影响：
5-3-33
从短期来看，受本次疫情影响，乳品行业市场销售受到一定冲击，同行业上
市公司2020年一季度主要产品的销量、销售收入和净利润较去年同期均有不同程
度下降。此外，因乳品行业产品属于日常消费品，保质期相对较短，为促进产品
销售，疫情期间乳品企业加大销售政策实施力度，使得行业毛利率较以往亦有所
下降。
从中长期来看，因乳制品属于日常消费品，随着疫情得到有效控制，社会生
活、经济运行将逐步恢复正常运转，产品需求将较快得以恢复。本次疫情更是强
化了居民的营养健康意识，根据中国营养学会数据，综合蛋白质含量和氨基酸评
分两方面的数据，牛奶位列“十佳优质蛋白质食物”第二名。卫健委颁布的《新
型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》对一般人群防控营养膳食进行了指导,
建议食用各种各样的奶及其制品，相当于每天液态奶300克，使得牛奶作为日常
消费品进一步得到认可。借鉴“非典”疫情的2003年历史数据，乳制品由于其作
为日常消费品可以安全又经济的提升免疫力，未来居民乳制品消费支出或有所增
加。因此，从中长期来看，乳制品市场需求处于稳定状态，疫情的发展并不会导
致行业市场需求出现大幅波动的情形。
综上，乳品行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
二、收购东方乳业的决策过程及东方乳业2019年未达业绩承诺的原因分析
（一）公司收购东方乳业82%股权的决策程序
1、董事会决策程序
2018年7月26日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》、
《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》：同
意将“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金（10,059.12万元）和“自
助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金（4,940.88万元）合计1.50亿元的
用途变更为收购东方乳业82%股权，以拓宽公司销售市场、布局陕西市场，形成
新的业务增长点，增强公司持续盈利能力；同意将变更部分募集资金用于收购东
方乳业股权事项提交公司股东大会审议批准后实施。
5-3-34
独立董事就公司本次变更部分募集资金使用用途发表了独立意见：
公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，
符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了
认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本
次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交
公司股东大会审议。
持续督导机构已就公司本次变更部分募集资金使用用途出具了核查意见：
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害
股东利益的情况，有利于提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于
股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同
意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。
2、股东大会决策程序
2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》、《关于变更部分募集资
金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》：同意将首发项目“1万头
进口良种奶牛养殖建设项目”和“自助售奶机及配套设施建设项目”合计1.50
亿元的用途变更为收购东方乳业82%股权。
3、工商变更登记完成
2018年11月6日，公司出具《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%
股权完成工商变更登记的公告》：东方乳业已完成本次收购的工商变更登记手续，
并取得了西安市工商行政管理局于2018年11月1日颁发的《营业执照》。本次变
更完成后，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业 100%的股权。
（二）东方乳业业绩实现情况及2019年未达业绩目标的原因分析
5-3-35
1、2018年业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公
司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]62010002），
东方乳业2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为1,947.99万元，扣除非经
常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为1,845.64万元，完成率为102.54%，
业绩承诺人关于东方乳业2018年度业绩承诺已经实现,无需对上市公司进行补
偿。
2、2019年业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公
司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]35-00016
号），东方乳业2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,251.85万元。根
据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之
盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，东方乳业未能完成2019年度承诺利
润，原股东胡克良、丁建平需要对上市公司进行补偿。
2019年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目名称 承诺数额 实际数额 差额 完成率
扣除非经常性损益后净利润 2,200 1,251.85 948.15 56.90%
3、未实现承诺导致的业绩补偿
因东方乳业未能完成2019年度业绩承诺，导致东方乳业截至2019年末累积实
现的实际净利润数低于截至2019年末累积承诺净利润数，根据《兰州庄园牧场股
份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》
中有关业绩承诺的约定，业绩承诺人胡克良、丁建平应当对庄园牧场以现金方式
进行补偿。
按照业绩补偿承诺计算，截至2019年12月31日，原股东胡克良应向上市公司
补偿17,358,124.99元，丁建平应向上市公司补偿4,975,124.24元。胡克良、丁
建平应在大信所出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况
5-3-36
的专项审核报告》（大信专审字[2020]35-00016号）之出具日后的1个月内向上
市公司以现金方式支付完毕。
截至2020年5月22日，公司已收到胡克良、丁建平以现金方式支付的全部上
述业绩补偿款。
4、2019年未实现业绩承诺的原因分析及目前经营情况
2018年7月26日和2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和
2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于收购参股子公司西安东方乳业有限
公司股权等相关事项，以现金合计2.49亿元收购胡克良、李亚南、丁建平、张陈
斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）持有东方乳业合计82%的股权。上
述收购事项于2018年11月初全部完成，东方乳业由此成为公司全资子公司，纳入
合并报表范畴。为扩大收购带来的协同效应，以董事长马红富先生为首的管理团
队对东方乳业已有的产品生产线、销售渠道、竞争优势、市场份额、人员结构、
公司治理等进行了全面、谨慎的分析，并与庄园牧场自身实际情况进行对比分析
后，对东方乳业和庄园牧场部分产品生产线和销售渠道等业务资源、销售和管理
等人才队伍进行了整合，该等业务、人员、品牌等整合存在一定过渡期，且整合
带来的协同效应需要一定的时间才能体现。2019年内，东方乳业总经理党家宁因
个人原因辞职，党家宁先生主要负责东方乳业市场销售，其个人辞职对东方乳业
产品销售和渠道建设产生一定负面影响。受此影响，东方乳业2019年实现的经营
业绩低于预期。随着本次收购业务、人员、品牌等整合过渡期的结束和协同效应
的逐步显现，预计东方乳业未来收入、利润等经营业绩指标将逐步好转。
除收购存在的业务、人员、品牌整合过渡期，协同效应尚未完全显现之外，
东方乳业目前经营较为稳定，所属乳制品行业得到国家及地方有力支持，所属陕
西市场潜力可期，且其核心产品瓶装鲜奶送奶到户市场份额居西安首位，不存在
影响日常经营的重大不利影响因素。
疫情期间，受部分交通管控、人民居家隔离、聚集性活动减少、部分经销商
暂停营业等影响，东方乳业产品销售受到一定冲击，2020年一季度实现营业收入
2,625.41万元，较去年同期下降33.69%。但由于牛群结构、牛只单价较上年同期
发生变化，东方乳业2020年一季度实现公允价值变动收益为-171.30万元，较上
5-3-37
年同期增加65.92%。受此影响，东方乳业2020年第一季度实现净利润-197.07万
元，较去年同期上升49.23%。随着国内疫情得到有效控制，各高、中小学复学的
启动，各终端门店、商场超市逐步恢复经营，东方乳业未来收入有望进一步提升。
（三）公司收购东方乳业股权的稳健性说明
本次收购前，公司核心管理层包括董事长马红富、副董事长王国福、时任董
事张骞予，对拟收购标的东方乳业进行了合理的尽职调查，包括：实地走访了位
于西安市经济开发区凤城九路海博广场D座22、23楼的东方乳业办公场所、位于
西安市灞桥区新合街1号的东方乳业生产基地、位于陕西省咸阳市三原县高渠乡
周肖村的东方乳业全子公司陕西多鲜牧业有限公司生产场所；取得了东方乳业自
设立以来的工商档案、与生产经营相关的房屋、土地、机器设备、资质证书和最
近两年内的财务报表等基础资料；与东方乳业实际控制人及核心管理人员进行了
详细的交流，了解东方乳业自设立以来的业务发展情况、收购前的经营情况、主
要优势、核心竞争力、未来发展方向等，并与庄园牧场既有的研发资源、生产能
力、营销渠道、人员配置和发展战略等进行了对比分析；聘请具有证券期货业务
资质的审计机构、评估机构对拟收购标的（东方乳业）进行了专项审计和评估，
为拟进行的收购提供定价基础。同时因本次收购资金来源涉及IPO募集资金，公
司及时与持续督导机构华龙证券股份有限公司相关负责人进行了沟通。
经前期尽调和评估讨论，公司董事会认为：拟收购标的东方乳业规模适中，
拥有从原奶生产到乳品加工、销售完整的产业链，具有较强的产品研发实力，在
西安市场拥有良好的口碑、成熟的营销渠道和较高的品牌知名度，与公司同属于
地方性乳品制造企业，在奶牛养殖、乳制品加工、产品研发、市场开拓、企业管
理等方面具有相互交流、借鉴之处。通过本次收购，公司可以利用东方乳业已有
研发机制、产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身情况开发新产品，并快
速有效进入陕西市场，增强公司盈利能力，有利于扩大协同效应，实现互利共赢，
符合公司发展规划。基于此，公司履行必要的董事会、股东大会决策程序后实施
该笔股权收购。
公司已建立了对外投资管理制度，明确了对外投资的权限、决策流程等事项，
并严格予以执行。报告期期内，公司重大对外投资主要包括收购东方乳业82%股
5-3-38
权、日加工600吨液体奶改扩建项目和本次非公开募投项目金川区万头奶牛养殖
循环产业园项目，均属于公司主营业务范畴，是公司经营的实际需要，符合公司
未来发展规划，有利于公司增强核心竞争力。除此之外，公司未进行其他重大对
外投资，亦未有其他可预见的重大对外投资，公司对外投资较为稳健。
三、公司购买的部分奶牛尚未到达牧场的原因
按照A股首发募投项目的实施计划，为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目
的如期实施，公司于2018年11月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订
进口牛只代理购买协议（合同编号：TM-181013-A），并向其支付进口牛只购买
款5,340万元，用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。因进口奶牛的筛选、运输都需
经历较长时间，且需在进口港口实施数月的防疫隔离措施，故自购买合同签署至
牛只到达养殖牧场历时需近一年，且代理进口合同约定的交货期为：预计2019
年10月底。截止目前，本次购买的3,000头进口牛只中：2,241头已到达瑞嘉牧业
牧场，剩余759头暂未到场。主要原因说明如下：
2018-2019年国家先后出台加强优质奶源基地建设等加快推进奶业振兴的政
策后，中国奶牛养殖企业加快布局奶源建设，且中国无自主繁育的优质荷斯坦奶
牛，优质荷斯坦奶牛依赖澳洲和新西兰进口。2018年下半年起，进口荷斯坦奶牛
的价格因供小于求而不断提升，公司于2018年11月支付5340万元购买3000头进口
育成牛，锁定进口育成牛的购买价格为1.78万/头。公司在甘肃省金昌市金川区
新建万头奶牛循环养殖园区，该养殖园区部分养殖区域于2019年下半年达到可饲
养牛只状态，公司牧场事业部人员于2019年中赴澳大利亚挑选育成牛，因澳洲荷
斯坦育成牛价格不断上涨，澳洲荷斯坦育成牛可挑选数量严重不足，赴澳人员现
场挑选奶牛按照公司技术标准筛选出2,400头育成牛，该2,400头奶牛到达天津港
隔离后，按照防疫检验要求，再次筛选出2,241头，后运达公司下属牧场瑞嘉牧
业。剩余759头未达牛只，公司考虑到育成牛市场价已高于购买的锁定价格，决
定要求合同对方继续履行合同，待澳洲育成牛只可选数量较为充裕且全球新冠肺
炎疫情得到有效控制时尽快由我公司派专业人员再次赴澳筛选，并经国内港口隔
离检疫达标后尽快运达瑞嘉牧业进行养殖。
四、本次募投项目的预计效益、披露效益预测的假设条件、计算基础及计
5-3-39
算过程、折现率的确定及折旧费用考虑
（一）本次募投的预计效益
本项目建成全部达产后每年向社会提供优质生鲜奶 68,000 吨、公犊牛 3,400
头、母犊牛 2,650 头、淘汰牛 750 头。项目正常年销售收入为 28,320.00 万元，
销售税金及附加 1,274.19 万元，年平均利润总额 6,337.15 万元，财务内部收益
率为 14.64％（所得税后，全部投资），投资回收期 8.29 年。项目预期效益良好。
（二）效益预测的条件、计算基础及过程
1、假设条件及计算基础数据
政策稳定性：国家现行的法律法规及政策，国家宏观经济形势和募投项目实
施主体所在地区的社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、
税收政策、信贷利率等无重大变化。
经营持续性：项目计算期内奶牛养殖行业及项目实施主体未发生重大动物传
染性疾病或重大疫情，生产及产出基本稳定，即项目实施主体在可以预见的将来，
将会按照预计的规模和状态继续经营下去。
项目计算期：项目计算期为 20 年，建设周期 2 年：自 2018 年 7 月到 2020
年年 6 月，项目投产期 2 年，正常生产 16 年。
生产负荷：根据行业经验，结合项目具体情况，生产负荷确定为项目生产期
第 1 年 40％，第 2 年 60％，第 3 年以后均按 100％计。
固定资产折旧及无形资产摊销：按照国家和行业有关法规并结合项目的具体
情况选取。具体如下：
名称 计算参数 备注
建（构）筑物：25 年
工艺及辅助设备：10 年
固定资产折旧及税率 平均年限法，净残值率按 5％
生产性生物资产：6 年
无形资产摊销 10 年 平均摊销
其它资产摊销 10 年 平均摊销
所得税（西部大开发优 2020 年 4 月 23 日，《财政部 税务总局
税率选择
惠税率）：15% 国家发展改革委关于延续西部大开发企
5-3-40
增值税：10% 业所得税政策的公告（财政部公告 2020
城市建设维护税：7% 年第 23 号）》：自 2021 年 1 月 1 日至
教育费附加：3% 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的
鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税。
工资及福利费 217 人 员工福利占工资比例 14％
修理费 1％ 固定资产原值为基数
财务基准收益率：是项目财务内部收益率指标的判据基准，是投资方确定的
最低可接受收益率和项目是否具有可行性的最低收益要求，也是用作计算财务净
现值的折现率。折现率采用资产资本定价模型（CAPM）进行计算，该模型使用的参数
包括无风险报酬率，风险溢价，其他上市乳品公司的贝塔系数及反映本公司与其他对比
公司差异的特有风险，计算公式为Ke=Rf+β （Rm-Rf）+Rc，确定该项目折现率（基准收
益率）为10%。
依据《国家发展改革委、住房城乡建设部关于调整部分行业建设项目财务基
准收益率的通知》（发改投资[2013]586号）关于畜牧业（包括牲畜饲养、家禽
饲养、畜禽良种繁殖）的财务基准收益率不低于7.5%作为参考，本次募投项目的
准收益率（折现率）为10%，取值较为合理。
2、效益预测的计算过程
（1）销售收入
销售收入是根据产出物的预测价格和生产计划计算而得，计划产量视为销售
量。项目正常运营后的年销售收入为 28,320.00 万元，详见下表：
销售收入
序号 产品名称及规格 年产量 销售价
（万元）
1 生鲜奶 68,000 吨 3,800.00 元/吨 25,840.00
2 公犊 3,400 头 1,500.00 元/头 510.00
3 母犊 2,650 头 5,000.00 元/头 1,325.00
4 淘汰牛 750 头 7,000.00 元/头 525.00
5 牛粪 120.00
合计 28,320.00
（2）成本费用
该项目建成投产后的主要成本及费用预计情况如下：
5-3-41
外购原材料：本项目所需原材料主要为饲养奶牛用的相关饲草料和防疫用的
药品，包括精饲料、青干草、青贮、矿物质、药品，根据项目预计用量和材料的
现行市场价格予以估算。预测生产期第一年和第二年分别为5,558.55万元和
8,337.82万元，生产期第三年及之后均为13,896.37万元。
燃料及动力费用：本项目所需燃料主要为养殖牧场正常运营所需的水、电、
天然气和柴油，根据项目预计用量和当地现行市场价予以估算。预测生产期第一
年和第二年分别为550.90万元和826.36万元，生产期第三年及之后均为1,377.26
万元。
员工薪酬：本项目建成投产后所需员工主要包括饲草料加工人员、奶牛饲养
员工、动物防疫人员和财务等行政人员，按预计总人员217人和当地平均薪酬水
平测算，项目职工年工资900.24万元，福利费按14％计算，福利费为207.20万元，
合计为1,107.24万元。
固定资产折旧：本项目建成投产后的固定资产主要包括房屋构筑物、奶牛养
殖所需的机器设备、交通运输设备和生产性生物资产（奶牛）等。按照前述有关
各类固定资产的折旧年限选取，测算项目正常运营后的平均固定资产折旧费（不
同类别固定资产的折旧年限存在差异）为1,963.97万元，效益测算已充分考虑本
次募投项目建成转固后与生产相关折旧增加的影响。
前次募集资金投资项目已使用募集资金5,340万元，主要用于购买3,000头进
口荷斯坦奶牛（其中2,241头已到达养殖牧场，尚有759头未到达养殖牧场）。经
公司2019年12月17日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九
次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点》，原
募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体
变更为瑞嘉牧业。该生产性生物资产折旧事项对项目效益测算具体考虑如下：
A、本次非公开发行募投项目可行性研究报告编制时间较早，而前次募集资
金实施主体变更事项（5,340万元购买的3,000头进口荷斯坦牛）发生在2019下半
年。因此，本次非公开募投可研报告编制时未考虑本次变更（前募）生产性生物
资产折旧。
5-3-42
B、公司已对募投项目本次实施主体变更，即将5,340万元购买的3,000头奶
牛存栏于本次非公开发行募投实施主体瑞嘉牧业产生的效益进行了充分的估算
和预测。
首先，本次非公开募投项目拟购买5,000头奶牛，在奶牛集中一次性购入进
场的情况下，通过三年以上的繁殖周期最终可实现养殖规模1万头，根据目前情
况进口奶牛因市场供给不足，采购周期延长，实际达产时间可能延后。前次募投
3,000头奶牛目前已经有2,241头到达养殖牧场，本次变更至瑞嘉牧业养殖将加速
募投项目实施进度，缩短项目达产时间，可提高牧场固定资产的使用效率。
其次，经公司测算，在保持本次募投项目固定资产投资建设支出不变的情况
下，因3,000头进口荷斯坦奶牛（其中2,241头已到达养殖牧场，尚有759头未到
达养殖牧场）提前进入养殖牧场，提前产奶可增加年收入约8,500万元。根据可
研报告测算收入的口径，考虑饲草料等饲养成本、燃料及动力费用、员工薪酬和
生产性生物资产（奶牛）折旧因素后，可实现年利润总额约2,500万元。
综上所述，前次募投项目实施主体变更有利于提高前次募集资金的使用效
率，因不增加本次募投项目固定资产建设支出，募投项目的变更有利于提高公司
固定资产的使用效率，经测算并充分考虑增量收入、饲养成本、燃料及动力费用、
员工薪酬和生产性生物资产（奶牛）折旧因素后，可实现年利润总额约2,500万
元，募投项目实施效益良好。
财务费用：根据公司及下属牧场的实际运营情况和项目特点，估算该项目正
常年份流动资金为6,388.95万元，按6%的贷款利率计算，测算项目正常运营后的
年财务费用为383.34万元。
修理费：本项目建成投产后每年养殖场的修理费按剔除引进良种奶牛（生产
性生物资产）后固定资产原值的1％计算，测算平均年修理费为334.75万元。
（3）测算结果
根据以上销售收入、成本费用的估算和基础数据的选取，该项目效益测算结
果如下：
单位：万元
5-3-43
项目生产期 生产负荷 销售收入 税金及附加 总成本费用 利润总额
第1年 40% 11,328.00 509.68 13,694.25 -2,875.93
第2年 60% 16,992.00 764.52 16,559.44 -331.95
第3年 100% 28,320.00 1,274.19 22,556.02 4,489.79
第4年 100% 28,320.00 1,274.19 22,208.09 4,837.72
第5年 100% 28,320.00 1,274.19 21,633.47 5,412.33
第6年 100% 28,320.00 1,274.19 21,330.01 5,715.79
第7年 100% 28,320.00 1,274.19 19,762.51 7,283.29
第8年 100% 28,320.00 1,274.19 19,762.51 7,283.29
第9年 100% 28,320.00 1,274.19 19,762.51 7,283.29
第10年 100% 28,320.00 1,274.19 19,762.51 7,283.29
第11年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
第12年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
第13年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
第14年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
第15年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
第16年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
第17年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
第18年 100% 28,320.00 1,274.19 18,584.83 8,460.97
平均 26,746.67 1,203.41 19,206.11 6,337.15
（4）项目效益对比分析
本次非公开发行募投项目投资回收期、内部收益率与公司同类项目和同行业
上市公司募投项目对比如下：
投资回收期 内部收益率
公司名称 项目类型 项目名称
（年/税后） （税后）
皇氏集团 公开发行可转债 规模奶牛养殖生态牧场项目 7.23 14.38%
缅甸 50 万头肉牛养殖项目 5.65 22.20%
大康农业 非公开发行股票
瑞丽市肉牛产业基地建设项目 8.78 15.80%
庄园牧场 2017 年 IPO 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目 6.55 18.82%
庄园牧场 非公开发行股票 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 8.29 14.64%
如上表所示，公司本次非公开发行募投项目的投资回收期、财务内部收益率
与同行业上市公司募投项目及公司过往同类项目的水平接近，不存在重大差异。
五、募投项目无偿使用土地性质的认定程序、履行的审批程序、相关法律
风险及其披露
（一）募投项目无偿使用土地性质的认定
5-3-44
2018年7月19日，公司与金昌市金川区人民政府签署《金昌市金川区万头奶
牛养殖循环产业园项目合作协议书》，金昌市金川区人民政府及金昌市国土资源
局金川分局（现为金昌市自然资源局金川分局）于该时点已经确认，项目无偿使
用的1,490亩设施农用地的性质为国有未利用地（荒滩）。
2019年2月28日，金昌市金川区人民政府出具了《金昌市金川区人民政府关
于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场
一期设施农用地备案的通知》（金区政土发[2019]2号）；2020年6月24日，金昌
市金川区农业农村局出具了《关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循
环产业园项目万头奶牛养殖场一期项目设施农用地备案事宜的确认函》（金区农
函[2020]175号）；2020年7月7日，金昌市自然资源局金川分局出具了《关于甘
肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期
项目设施农用地备案事宜的确认函》（金自然资源分函[2020]46号）。上述通知
和确认函均已明确项目无偿使用的1,490亩设施农用地的性质为国有未利用地
（荒滩）。
（二）募投项目无偿使用土地履行的审批程序
《中华人民共和国物权法》第四十五条规定：“法律规定属于国家所有的财
产，属于国家所有即全民所有。国有财产由国务院代表国家行使所有权；法律另
有规定的，依照其规定。”第四十八条：“森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自
然资源，属于国家所有，但法律规定属于集体所有的除外。”
《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）第四十一条规定：“开发未
确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，
经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用。”
《中华人民共和国宪法》第三十条规定：“中华人民共和国的行政区域划分
如下：（一）全国分为省、自治区、直辖市；（二）省、自治区分为自治州、县、
自治县、市；（三）县、自治县分为乡、民族乡、镇。直辖市和较大的市分为区、
县。自治州分为县、自治县、市。自治区、自治州、自治县都是民族自治地方。”
即，市辖县和市辖区是同一级别政府组织。
5-3-45
《甘肃省国土资源厅关于支持戈壁农业健康有序发展的通知》（2018年12
月05日）规定：按照转变职能、简政放权的要求，下放国有未利用地开发审批权
限，对使用荒山、荒地、荒滩等国有未利用地从事种植业、林业、畜牧业、渔业
生产以及发展设施农业的，应由县级以上人民政府批准。其中一次性开发600公
顷以上的，由省人民政府批准；100公顷以上600公顷以下的，由市级人民政府批
准；100公顷（1500亩）以下的，由县级人民政府批准。”
根据上述法律规定，金昌市金川区人民政府市辖区（县）级人民政府，有权
批准瑞嘉牧业将该国有未利用地作为设施农用地使用（奶牛养殖）。2019年2月
28日，金昌市金川区人民政府出具《金昌市金川区人民政府关于甘肃瑞嘉牧业有
限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期设施农用地备
案的通知》（金区政土发[2019]2号）：同意该公司在双湾镇金阿铁路西侧占用
国有未利用地1,490亩作为新建万头奶牛养殖场项目用地，其中牛舍等生产设施
用地1,475亩，消毒室、粪污处理等附属设施用地15亩。该通知虽名为备案，但
内容是批准而非备案，其实质是政府批准文件。
2020年7月9日，金昌市金川区人民政府出具了《金昌市金川区人民政府关于
批准甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖
场一期项目设施农用地事宜的确认函》：批准同意瑞嘉牧业将位于双湾镇金阿铁
路西侧占用国有未利用地1,490亩作为设施农用地。
（三）募投项目无偿使用土地符合相关法规规定及相关风险分析
1、募投项目无偿使用土地符合相关法规规定
《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资
发〔2014〕127号，注：2014年9月29日实施，2020年3月24日被废止）第二条规
定：“引导设施建设合理选址。设施建设应尽量利用荒山荒坡、滩涂等未利用地
和低效闲置的土地，不占或少占耕地。”瑞嘉牧业本次无偿使用的1,490亩用地
原系国有未利用地（荒滩），属于该文件关于设施农用地选址的鼓励范畴，符合
该通知有关用地规定。
此外，瑞嘉牧业对于该土地的拟使用方式为牛舍等生产设施用地1,475亩，
5-3-46
消毒室、粪污处理等附属设施用地15亩，全部用于奶牛养殖，未改变农用地性质，
符合地区土地规划，符合《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关
问题的通知》（自然资规[2019]4号）中关于设施农业用地的相关规定。
《甘肃省人民政府办公厅关于河西戈壁农业发展的意见》（甘政办发〔2017〕
138号）规定：要求嘉峪关、金昌、酒泉、张掖、武威市人民政府到2022年，在
河西五地沙漠戈壁新建30万亩高标准设施农业。2017年12月，金昌市政府颁布了
《金昌市加快发展戈壁农业的意见》和《金昌市戈壁农业发展规划》 2018-2022）：
在金昌市金川区建设现代循环农业示范园等“园区+基地+中心”的农业布局。本
次募投项目实施主体位于金川区现代循环农业示范园，符合甘肃及当地政府发展
规划和相关文件规定。
2、募投项目无偿使用土地相关风险
瑞嘉牧业未严格执行设施农用地协议签订时适用的《国土资源部、农业部关
于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号，2014年9
月29日生效，2020年3月24日废止）第三条：“用地协议签订后，乡镇政府应按
要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案”之规
定，未按要求及时将该等设施农用地报送至县级国土资源部门进行备案，存在法
律瑕疵，相关风险及应对措施如下：
首先，金昌市金川区人民政府在出具《金昌市金川区人民政府关于甘肃瑞嘉
牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期设施农
用地备案的通知》（金区政土发[2019]2号）时，已同时将该通知抄送金昌市自
然资源局、金昌市国土资源局双湾管理所、金昌市国土资源局金川分局，且上述
国土管理部门收到该等通知后未提出异议。
其次，瑞嘉牧业金川区万头奶牛养殖循环产业园项目属于当地政府招商引资
项目，基于公司是当地具有较强知名度的A+H上市公司，具有超过十年的奶牛养
殖经验，且符合当地政府循环产业园招商业务范畴，金昌市金川区人民政府有良
好的合作意向。瑞嘉牧业项目设施农用地的协议签署、备案等主要是在政府的主
导下完成，金昌市自然资源局金川分局知悉、并在收到金区政土发[2019]2号通
知后未提出异议。
5-3-47
再次，项目中介机构已于2020年6月17日对金昌市自然资源局金川分局相关
负责人进行了电话访谈，确认：金昌市金川区双湾镇人民政府与瑞嘉牧业签订、
并经金川区人民政府备案的《设施农业项目用地协议》已收悉，对瑞嘉牧业使用
该宗国有未利用地（1,490亩）用于万头奶牛养殖项目无异议。
最后，2019年12月17日起生效的《自然资源部、农业农村部关于设施农业用
地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号）[是对瑞嘉牧业用地协议签署
时适应的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国
土资发〔2014〕127号的更新替代）]仅规定涉及补划永久基本农田的须经县级自
然资源主管部门同意后方可动工建设，除此之外的其他设施农用地由农村集体经
济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源
主管部门，即设施农用地现行法规已取消了县级国土部门的备案程序。金昌市金
川区人民政府已将金区政土发[2019]2号通知（瑞嘉牧业设施农用地协议）抄送
金昌市自然资源局、金昌市国土资源局双湾管理所、金昌市国土资源局金川分局，
符合现行设施农用地之备案规定。
综上，瑞嘉牧业签署设施农用地协议时未严格按照当时适应的设施农用地规
定履行县级国土管理部门的备案程序，存在一定法律瑕疵，但符合设施农用地现
行法规规定，后续国有土地主管部门针对该等瑕疵提出异议、出具行政处罚或是
责令关闭的可能性较小，本次募投项目设施农用地风险较小。
为解决瑞嘉牧业存在的未严格履行协议签订时要求的县级国土管理部门备
案瑕疵，彻底规避公司本次非公开发行募集资金投资项目的用地风险，瑞嘉牧业
积极与金昌市自然资源局金川分局和金川区农村农业局进行沟通，并取得了由其
出具的补充备案手续的确认函，符合用地协议签订时应适用的《国土资源部、农
业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号，2014
年9月29日生效，2020年3月24日废止）第三条：“用地协议签订后，乡镇政府应
按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案。”
之规定。
2020年6月24日，金昌市金川区农业农村局出具《关于甘肃瑞嘉牧业有限公
司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期项目设施农用地备
5-3-48
案事宜的确认函》（金区农函[2020]175号）：同意瑞嘉牧业在双湾镇金阿铁路
西侧占用国有未利用地1,490亩作为新建万头奶牛养殖场一期项目用地。
2020年7月7日，金昌市自然资源局金川分局出具了《关于甘肃瑞嘉牧业有限
公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期项目设施农用地
备案事宜的确认函》（金自然资源分函[2020]46号）：及时对设施农业项目用地
协议进行了备案，同意瑞嘉牧业在双湾镇金阿铁路西侧占用国有未利用地1,490
亩作为新建万头奶牛养殖场一期项目用地。
六、项目实施主体未来不存在禁养风险
本次非公开发行募投项目瑞嘉牧业金川区万头奶牛养殖循环产业园项目属
于当地政府招商引资项目，金昌市金川区人民政府有良好的合作意向。瑞嘉牧业
项目合作协议及1,490亩设施农用地的协议的签署、审核、备案等主要是在政府
的主导下完成，金昌市金川区人民政府、金昌市自然资源局金川分局、金昌市金
川区农业农村局均出具了明确的同意意见，且上述政府行政主管部门关于该项目
设施农用地的协议签署、审核、备案或确认函的签署时间均是在报告期内，其中
有关设施农用地的确认函于2020年6、7月取得，具有较强的时效性。因此该项目
实施地点未来被划入禁养区的可能性较小。
2019年5月，金昌市金川区农业农村局出具《确认函》（金区农函[2019]47
号）：根据金昌市金川区人民政府《关于印发金川区畜禽养殖禁养区划定方案的
通知》（金区政发[2017]81号），瑞嘉牧业金川区万头奶牛养殖循环产业园项目
生产经营地，位于金川现代畜牧循环产业园区，经核实，不属于禁养区。
综上，瑞嘉牧业作为本次非公开发行募投项目的实施主体，未来被当地政府
划入畜牧禁养区而关停的可能性极低。
七、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师、会计师的核查依据、方法及过程
通过巨潮资讯等披露平台查阅了发行人A股首发上市的招股说明书等信息披
露文件，上市以来的历次募集资金鉴证报告（审核报告）、审计报告、年度报告
等专项文件，历次变更A股首发募集资金的董事会、股东大会（含A、H类别股东
5-3-49
大会）等三会资料。
取得了发行人收购东方乳业的决策文件、与业绩补偿义务人签署的《支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、对外投资管理制度、审计机构出具
的专项审核报告、资产评估机构出具的资产评估报告等基础资料、东方乳业2020
年一季度财务报表及各产品的产量、销量等基础资料、业绩补偿人向发行人支付
业绩补偿款的银行支付凭证。
取得了发行人2018年11月与北京天牧达进出口有限公司签订的牛只代理进
口合同、2,241头已到达养殖牧场牛只的海关进口货物报关单、入境货物检验检疫
证明和发行人出具的关于部分牛只尚未达到养殖牧场的原因说明。
取得了瑞嘉牧业与金昌市金川区人民政府签订的《金昌市金川区万头奶牛养
殖循环产业园项目合作协议书》、瑞嘉牧业与金昌市金川区双湾镇人民政府签订
的《设施农业项目用地协议》、金昌市金川区人民政府《金昌市金川区人民政府
关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖
场一期设施农用地备案的通知》（金区政土发[2019]2号）、金昌市金川区人民
政府、金昌市自然资源局金川分局和金昌市金川区农业农村局出具的确认函和募
投项目实施主体不属于禁养区的确认函等基础资料，查阅了《中华人民共和国土
地管理法》、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》
（国土资发[2014]127号）、《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理
有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）等相关土地法规、规范性文件。
核查了本次非公开发行的董事会、股东大会（含A、H类别股东大会）决议以
及非公开发行预案、募投项目可行性分析报告、独立第三方关于本次非公开发行
募投项目出具的专项可行性研究报告。
访谈了发行人董事长、财务总监、董事会秘书、募投项目负责人和东方乳业
负责人。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
发行人已对本次非公开发行募投项目的必要性和可行性进行了充分论证，发
行人所属的奶牛养殖和乳制品行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
5-3-50
重大不利变化；
发行人收购东方乳业履行了必要的董事会、监事会、股东大会决策程序，独
立董事和持续督导机构发表了明确的同意意见，发行人对外投资计划较为稳健。
发行人前期已付购买款项的部分牛只尚未达到养殖牧场主要系牛只购买周
期较长、市场需求大于供给和全球新冠肺炎疫情影响所致，原因合理。
发行人本次非公开发行募投项目的效益测算已充分考虑本募建成转固后与
生产相关折旧增加的影响，测算依据充分、测算过程谨慎、测算结果合理，发行
人对前募变更的预计效益进行了谨慎测算。
发行人本次发行募投项目无偿使用用地的性质为国有未利用地，与当地政府
签署了合法、有效的农业项目设施用地协议，依法取得了该宗土地的承包经营权，
履行了必要的审核和登记备案程序，符合《中华人民共和国土地管理法》、《自
然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》等有关土地管理
及规划规定。瑞嘉牧业签署设施农用地协议时未严格按照当时适应的设施农用地
规定履行县级国土管理部门的备案程序，存在一定法律瑕疵，该等法律瑕疵已通
过国土管理部门、农业农村局出具确认函的形式予以规范，本次发行募投项目的
用地不存在重大风险。
瑞嘉牧业作为本次非公开发行募投项目的实施主体，被当地政府划入畜牧禁
养区而关停的可能性极低。
问题4
4.关于申请人董事长是否涉嫌违法违规行为。根据中国裁判文书网关于原中
国农业发展银行甘肃省分行营业部总经理杨晓明受贿案一审刑事判决书，2015
年－2018年申请人董事长、法定代表人马某为获得银行总经理杨晓明办理短期流
动资金贷款业务支持，先后四次以春节拜年等名义，分别送人民币10万元，美元
5000元、港币2万元。
请申请人说明：（1）申请人董事长、法定代表人马某送礼资金来源，申请
人关于现金管理的相关制度及内控是否健全并有效执行；（2）申请人董事长、
法定代表人马某相关行为是否涉嫌违法违规，是否存在被行政处罚或被追究刑事
5-3-51
责任风险，相关风险是否充分披露；（3）上述事实是否充分披露，是否构成本
次发行障碍。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查程序、核查过程并发表明
确核查意见。
回复
一、送礼资金来源及关于现金管理相关制度及内控的健全和有效性
根据董事长、法定代表人和公司出具的说明、公司2015年—2018年与马某的
资金往来及账务处理等，原中国农业发展银行甘肃省分行营业部总经理杨晓明受
贿案中所述的马某送礼人民币10万元、美元5,000元和港币2万元的资金来源均为
马某个人的自有资金，并非由公司账户资金支出。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要
求，结自身的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完整系统的内部控制
制度，不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公
司运行。公司设有独立的财务部，有专职的财务人员，制定了《财务管理制度》、
《现金管理制度》、《内部控制管理制度》等财务管理制度和办法，对现金支取
的审批权限、流程等进行了明确约定，公司建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司内
控制度能够有效、独立、切实执行，公司不存在控股股东、实际控制人的资产及
资金使用与公司混同的现象，亦不存在资金/产被控股股东、实际控制人及关联
方占用的情形。
二、送礼行为是否涉及违法违规，是否存在被行政处罚或被追究刑事责任
风险
根据甘肃省兰州市西固区人民法院（2019）甘0104刑初291号刑事判决书和
甘肃省兰州市中级人民法院（2020）甘01刑终54号刑事判决书认定的事实，“杨
晓明收受马某1人民币现金10万元、美金5000元、港币2万元的事实：2015年至2018
年春节期间，为获得杨晓明在其企业办理农发行银行短期流动资金贷款业务上的
支持，兰州庄园牧场股份有限公司董事长马某1先后四次来到杨晓明办公室，以
5-3-52
春节拜年为名、行行贿之实将随身准备的人民币现金共计10万元、美金5000元、
港币2万元交予杨晓明，杨晓明对上述行贿钱款予以收受。其中：2015年春节期
间，杨晓明收受行贿款人民币现金5万元；2016年春节期间，杨晓明收受行贿款
人民币现金5万元；2017年春节期间，杨晓明收受行贿美金5000元；2018年春节
期间，杨晓明收受行贿港币2万元。”可见，马某之行为系“为获得杨晓明在其
企业办理农发行银行短期流动资金贷款业务上的支持”，涉嫌单位行贿罪。
根据《中华人民共和国刑法》第三百九十三条：“单位为谋取不正当利益而
行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，对
单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有
期徒刑或者拘役，并处罚金。因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本法第
三百八十九条、第三百九十条的规定定罪处罚。”
根据《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规
定（试行）》（高检发研字〔1999〕10号）：“（八）单位行贿案（第393条）
单位行贿罪是指公司、企业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而行贿，
或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。涉嫌
下列情形之一的，应予立案：1、单位行贿数额在20万元以上的；2、单位为谋取
不正当利益而行贿，数额在10万元以上不满20万元，但具有下列情形之一的：（1）
为谋取非法利益而行贿的；（2）向3人以上行贿的；（3）向党政领导、司法工
作人员、行政执法人员行贿的；（4）致使国家或者社会利益遭受重大损失的。
因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本规定关于个人行贿的规定立案，追
究其刑事责任。”
根据生效刑事判决查明的事实，马某行贿金额“10万元人民币，5000美元应
折合人民币34,202元、20,000港元应折合人民币16,142.80元”，合计15，0344.80
元，未达到单位行贿罪的立案标准。
根据马某介绍，其自始至终仅作为证人接受相关司法机关的问询配合该案调
查，从未被司法机关采取过任何强制措施或立案调查。目前，该案二审已经结案，
刑事判决已生效，根据刑事判决书，马某在本案中并非犯罪嫌疑人，而是证人。
根据马某于2020年7月3日申请其个人户籍所在地兰州市公安局城关区分局张掖
5-3-53
路派出所开具的《无犯罪记录证明》（编号：2020-308），“经查询公安网，截
至 2020 年 7 月 3 日 ， 未 发 现 我 辖 区 居 民 马 红 富 （ 公 民 身 份 证 号 码 ：
622322196604191418）的犯罪记录。特此证明。”
综上，根据生效刑事判决，马某以现金送礼行为涉嫌单位行贿罪但未达到立
案标准。马某在该案整个过程中仅作为证人接受相关司法机关的问询配合该案调
查，从未被司法机关采取过任何强制措施或立案调查，其个人无犯罪记录。马某
及公司不存在被行政处罚或被追究刑事责任的风险。
三、上述事实是否充分披露，是否构成本次发行障碍
《中华人民共和国证券法》第八十条规定：“发生可能对上市公司、股票在
国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国
务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；”
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者
受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者采取强制措施；”
第三十一条规定：“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）
有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理
人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一
的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；”
5-3-54
《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章其他重大事件第十一节其他
11.11.3“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所
报告并披露：（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑
事处罚；（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调
查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正
常履行职责达到或者预计达到三个月以上；”第五节股票交易异常波动和澄清
11.5.4“公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的
证据，并发布澄清公告。”
公司董事长马某的行为涉嫌单位行贿罪但未达到立案标准，马某亦未被相关
机关采取强制措施或立案调查，不属于《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施、被有权机关立案调查而需要履行信息披露的范畴。公司于2020年3月
起浏览相关媒体关于本事件的相关报导，未发现存在刻意不实陈述之处，不构成
《深圳证券交易所股票上市规则》11.5.4条规定的需对公告媒体传播的消息予以
澄清的情形，故亦未发布澄清公告。
综上，公司对于该事件不存在信息披露违规之情形。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司不得非公开发行股
票情形之（五）：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
截至目前，公司和董事长马某未被司法机关采取过任何强制措施或立案侦
查，未被中国证监会立案调查，故马某以现金送礼行为对公司本次非公开发行不
构成实质障碍。
四、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师、会计师的核查依据、方法及过程
取得了公司2015—2019年的《审计报告》、公司内部控制审计报告、公司上
5-3-55
市以来的年度报告等其他有关信息披露文件。
通过网络检索并审阅了甘肃省兰州市西固区人民法院（2019）甘0104刑初291
号刑事判决书、甘肃省兰州市中级人民法院（2020）甘01刑终54号刑事判决书。
查阅了《中华人民共和国刑法》、《最高人民检察院关于人民检察院直接受
理立案侦查案件立案标准的规定（试行）》（高检发研字〔1999〕10号）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规。
查看了董事长马某于2020年7月3日申请其个人户籍所在地兰州市公安局城
关区分局张掖路派出所开具的《无犯罪记录证明》，听取了董事长马某的说明，
访谈了公司董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
发行人董事长马某送礼资金均来源于个人自有资金，公司已建立健全的关于
现金管理的内控体系，且能得到有效执行。
发行人董事长马某送礼行为涉嫌单位行贿罪，但未达到立案标准，马某在该
案整个过程中仅作为证人接受相关司法机关的问询配合该案调查，从未被司法机
关采取过任何强制措施或立案调查，且案件已结案，其个人无犯罪记录，不存在
被行政处罚或被追究刑事责任的风险。
发行人不存在信息披露违规的情形，发行人董事长马某送礼行为不属于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项之上市公司或其现任董事、高级管
理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，对发行人本次非公开发行股票不构成实质影响。
问题5
5.关于行政处罚。报告期申请人全资子公司因超标排放污染物、 生产不合
格牛奶被行政处罚。
请申请人说明：（1）报告期受到行政处罚及整改情况，是否严重损害消费
者生命健康、是否属于重大违法违规，是否构成本次发行障碍；（2）申请人关
于环保及产品质量、食品安全相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、
5-3-56
申报会计师、律师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
回复
一、发行人全资子公司报告期内行政处罚及整改情况
报告期内，发行人全资子公司青海湖乳业、兰州瑞兴受到的行政处罚事项和
整改情况如下所示：
处罚
序 处罚 处罚机 处罚出 处罚依据 是否整
处罚事由 决定 处罚结果 整改措施
号 对象 关 具日期 文件 改完毕
书
生产日期为 2017 年 7 月 29
《中华人
日的青海大牧场纯牛奶 及时、足额缴纳罚
（宁） 民 共 和 国 没收违法所
（190ml/袋）经抽样检验，非 款；立即停止销售、
西宁市 食药 食 品 安 全 得 2.43 万
青海 脂乳固体项目检测结果 积极召回产品；成立
食 品 药 2018 年 6 监稽 法》和《中 元，处以罚
1 湖乳 7.82g/100g ， 不 符 合 专项应急小组，调查 是
品 监 督 月 28 日 罚 华 人 民 共 款 25.04 万
业 GB25190-2010《食品安全国 原因并进行整改，加
管理局 [2018] 和国行政 元 ， 合 计
家 标 准 灭 菌 乳 》 要 求 大后续样品抽检频
016 号 处罚法》： 27.47 万元
（≥8.1g/100g），违反了《食 次且检验合格
从轻处罚
品安全法》
及时、足额缴纳罚
兰州市 超过国家或地方规定的污染 永 环 《畜禽规
责令立即改 款；全面整改，开展
兰州 生 态 环 2019 年 9 物排放标准向环境排放畜禽 罚 字 模养殖污
2 正 ， 罚 款 环保自查；养殖牧场 是
瑞兴 境 局 永 月 24 日 养殖废弃物（牛粪），违反《畜 [2019] 染防治条
4.90 万元 后续未受到环保部
登分局 禽规模养殖污染防治条例》 29 号 例》
门处罚
（一）青海湖乳业不属于重大违法违规说明
1、未对人体健康造成危害
非脂乳固体是指牛奶中除了脂肪（一般刚从奶牛乳房中挤出的鲜牛奶的脂肪
含量为 3.1%左右，根据季节不同略有区别）和水分之外的物质总称，主要组成
为蛋白质类（3.0%左右）、糖类、酸类、矿物盐、维生素类等。《食品安全国家标
准 灭菌乳》（GB25190—2010）中规定，非脂乳固体应不低于 8.1g/100g。该项
目不是食品安全项指标，为理化指标项目，该指标未达到国家规定标准不会对消
费者的生命健康产生不利影响，未对社会公共利益造成严重危害。
2、《食品安全法》处罚规定
对于营养成分不符合食品安全标准的食品，《食品安全法》并未予以列举式
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规定，而是通过兜底条款进行处理：“食品安全标准应当包括其他需要制定为食
品安全标准的内容（第二十六条第（八）项）；禁止生产经营其他不符合法律、
法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂、食品相关产品（第三十四条第（十
三）项）；对该种行为按照第一百二十四条第一款规定给予处罚（第一百二十四
条第二款），即由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法
生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原
料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万
元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍
以下罚款；情节严重的，吊销许可证”。
公司本次违法违规行为被西宁市食品药品监督管理局没收违法所得，根据上
述规定以货值金额处以一定的罚款，但并未没收生产经营工具、设施等，并未吊
销生产许可证，根据《食品安全法》之“情节严重的，吊销许可证”处罚规定，
公司本次违法行为不属于情节严重范畴。
3、行政主管部门认定
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条：“当事人有下列情形之一的，
应当依法从轻或者减轻行政处罚：主动消除或者减轻违法行为危害后果的”。公
司在收到检测机构出具的产品检验结果，发现生产的产品不符合食品安全标准后
立即停止销售、积极主动召回，主动减轻违法后果，未对人体健康造成影响，未
造成重大社会不良影响，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条关于依
法从轻或者减轻行政处罚的范畴，且在西宁市食品药品监督管理局出具的（宁）
食药监稽罚[2018]016 号《行政处罚决定书》中明确说明了公司本次违法行不属
于情节严重行为，给予从轻处罚，即出具行政处罚决定书的主管部门已认定公司
本次违法行为情节不严重。
（二）兰州瑞兴不属于重大违法违规说明
1、本次违法处罚规定
《中华人民共和国环境保护法》第六十条相关规定：“企业事业单位和其他
生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污
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染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整
治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条规定：“排放畜禽养殖废弃物不
符合国家或者地方规定的污染物排放标准或者总量控制指标，或者未经无害化处
理直接向环境排放畜禽养殖废弃物的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部
门责令限期治理，可以处 5 万元以下的罚款。县级以上地方人民政府环境保护主
管部门作出限期治理决定后，应当会同同级人民政府农牧等有关部门对整改措施
的落实情况及时进行核查，并向社会公布核查结果。”
兰州瑞兴本次违法违规行为被兰州市生态环境局永登分局处以罚款 4.90 万
元并责令立即改正，未被主管部门采取限制生产、停产整治等整治措施，同时也
未报经有批准权的人民政府，亦未被责令其停业、关闭。根据《中华人民共和国
环境保护法》之“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”
处罚规定，兰州瑞兴本次违法行为不属于情节严重范畴。
2、行政主管部门认定
2019 年 9 月 24 日，兰州市生态环境局永登分局出具的行政处罚决定书（永
环罚字[2019]29 号）中认定：兰州瑞兴对本次违法行为能够及时改正，未造成
严重后果，并基于此被处以罚款 4.90 万元和责令改正。
2020 年 1 月 7 日，出具本次行政处罚的主管部门兰州市生态环境局永登分
局出具《确认函》：兰州瑞兴本次违法行为未造成严重后果，不属于情节严重行
为，本次处罚为从轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，报告期内全资子公司受到的行政处罚涉及的罚款金额较小，未造成严
重不良社会影响，且相关事项发生后已经及时完成整改，相关违法行为没有对公
司生产经营造成重大不利影响，未对消费者生命健康产生不利影响，未对投资者
的合法权益和社会公共利益造成严重损害，上述违法行为不属于重大违法违规行
为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
二、关于环保及产品质量、食品安全相关内控制度的健全性和有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
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圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了股东大会、
董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治理结构，制定了《公司章程》，
并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及专门委员会工作细则等配套实施细则以明确权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形成了相互协调和相互制衡的治理机
制，建立了健全的内部控制体系。报告期内，公司治理机构运行良好，能够依法
有效履行职责。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》等有关法律法规的要求，结自身的实际情况、自身特点和管理需要，
建立了比较完整系统的内部控制制度，除上述《公司章程》及相关配套规则制度
外，公司还制定了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交
易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等内部制度。报
告期内，公司不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断
规范公司运行。
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适
应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在重大风险实控、严
重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有合理的防范作用。大信会计师事务所（特
殊普通合伙）于2020年4月23日出具了《内部控制审计报告》（大信审字（2020）
第35-00036号），认为：庄园牧场于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
针对日常环境保护，公司确保其内控体系得到有效执行主要包括：
建立了合理的环境保护制度。依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华
人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》和《国家突法环
境事故应急预案》等相关法律、行政法规规定，公司制定了《环境污染事件应急
处置方案》，对公司奶牛养殖、乳制品生产的日常污染物排放和突发环境污染事
故的工作流程、责任主体、奖惩机制等进行了明确规定，并有效予以执行。
乳制品生产企业关于排污许可证的换发与取得。公司及下属全资子公司东方
乳业、青海湖乳业主要从事乳制品的生产和销售。根据《国务院办公厅关于印发
控制污染物排放许可制实施方案的通知》和所属区域生态环境局要求，公司和东
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方乳业、青海湖乳业已于2019年内通过全国排污许可证管理信息平台填报相关资
料、完成审核并分别取得了当地生态环境局颁发的排污许可证书，且严格按照证
书和监管要求进行污染物排放，未因环保问题而受到监管部门行政处罚。
下属养殖牧场排污信息填报。根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放
许可制实施方案的通知》和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019版）》要
求，公司下属养殖牧场利用沼气池对污水予以处理，未设有污水排放口，根据规
定属于登记管理类别，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。截
止目前，除宁夏庄园、青海圣源外（关闭停止经营）外，公司下属养殖牧场已完
成于全国排污许可证管理信息平台的信息填报登记。
完善的环保设施和稳定的环保投入。公司经营主体包括庄园牧场、全资子公
司青海湖乳业、东方乳业、下属养殖牧场。其中庄园牧场、青海湖乳业和东方乳
业主要从事乳制品的生产和销售，主要污染物包括生产过程产生的废水、烟尘及
二氧化硫、氮氧化物；下属养殖牧场主要从事奶牛的养殖，主要污染物包括废水
及奶牛产生的粪便。针对生产企业和养殖牧场排放污染物的区别，公司及下属子
公司分别建成了与设计能力相匹配的环保设施，且运转正常。报告期内，公司及
子公司及时对已有环保设施进行维护，同时根据经营需要购买环保设备，对原环
保系统进行更新换代，以保持其正常运转。2017—2019年，公司环保投入分别为
588.57万元、2,475.04万元和2,802.91万元，呈现上升趋势，稳定的环保投入确
保了公司环保内控体系得到直接、有效的执行。
针对产品质量及食品安全，公司确保其内控体系得到有效执行主要包括：
生产许可条件及质量管理体系的认证和制度建设。公司及子公司东方乳业、
青海湖乳业均取得了当地食品药品监督管理局颁发的食品产品生产许可证，通过
了ISO9001和HACCP体系认证并严格遵守相应的质量管理体系。同时依据ISO9001
质量管理体系和HACCP危害分析和关键控制点，结合公司的实际情况和国家相关
标准编写了公司质量手册及相关的程序文件。相关程序文件涵盖原材料采购、乳
制品生产、包装、储存、运输、售后服务等全过程，依据相关作业流程，对流程
中的每个环节均规定了明确的作业标准、控制措施和检验办法。公司每年进行内
部审核，以确定质量管理体系和HACCP体系得到有效的实施和执行，对于内部审
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核中发现的问题及时采取纠正措施，并根据公司的发展不断完善和改进质量手
册、HACCP计划和其他相关文件。报告期内，公司顺利通过中国质量认证中心关
于ISO9001和HACCP体系认证的复核，并取得了新的认证证书。
原料奶质量控制体系建设。公司生产用主要原材料为原料奶，报告期内的原
料奶来源包括自有养殖牧场提供和外部采购。其中，报告期内自有养殖牧场提供
原奶的比例逐步提升，至2019年末已超过60%。公司于2010年以来在甘肃、青海
陆续兴建标准化、规模化的自有养殖基地，2018年通过收购东方乳业而持有多鲜
牧业全部股权，提升原奶自给比例，从源头上加强产品质量的控制。通过严格的
饲草料质量管控、规范高效的奶牛饲养、严格有效的防疫管理、科学合理的牧场
制度管理体系和先进的挤奶设备与运输等自有牧场内控管理体系建设，发行了保
证了原料奶的新鲜和可靠。外购原料奶质量则依靠标准化的供应商筛选、严格的
原奶检测程序、有效的低温储存与运送等手段予以管控。
生产及质量检测的产品质量控制体系建设。公司制定了《生产管理制度》，
并结合实际情况、针对产品类别制定了详细的《生产作业指导书》，对公司半成
品和产成品的质量管理要求进行了规定。此外，公司针对乳制品包装、储存、运
输、售后服务等方面均建立了科学合理的管理制度，建立了较为完善的产品质量
内控制度，并能得到有效执行。公司及子公司始终特别重视对产品质量的控制，
严格按照国家规定的乳制品产品标准、生产规范及检验方法等标准开展生产，在
自身做好产品质量检测的同时，积极配合所属省食药局、市场监督管理局和国家
食药局的产品抽检工作。
公司严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《乳品质量安全
监督管理条例》等法律、行政法规的相关规定进行经营，并不断加以规范和完善，
不存在与上述法规相关规定不相符的情形。
兰州瑞兴、青海湖乳业受到行政处罚后，均已及时缴纳罚款，并进行了整改。
为避免公司及下属子公司再次发生行政处罚，公司采取相关防范措施，具体情况
如下：（1）继续督促公司及子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定；
（2）不断加强相应业务管理力度；（3）安排具体经办人员参加业务培训；（4）
建立对相关管理人员进行绩效考核与严格惩罚机制；（5）加强相关管理人员和
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具体经办人员合规意识，进一步强化经营过程中的合规培训，健全与完善公司内
部控制管理制度，并落实到位。
综上所述，公司已建立较为健全的关于环保及产品质量、食品安全相关的内
控制度体系，且能有效运行。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师、会计师的核查依据、方法及过程
取得了主管部门出具的关于发行人全资子公司青海湖乳业、兰州瑞兴之行政
处罚决定书、发行人产品质量控制的相关制度文件以及食品生产许可证书、
ISO9001质量认证证书、HACCP认证证书、排放污染物许可证书、牧场事业部和生
产部门提供的有关环保、产品质量控制的制度文件、发行人环保设施明细和报告
期内的环保投入等基础资料，抽查了发行人内部产品检验单据和委托第三方独立
机构进行产品质量检验出具的检验报告。
查阅了发行人关于子公司行政处罚的相关信息披露文件和《食品安全法》、
《食品安全法实施条例》等法律法规，核查了发行人违法行为的原因、造成的后
果、后续整改措施及其效果，并与《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》之再融资条件进行了对比分析。
网络检索了甘肃省和青海省食品药品监督管理局、甘肃省和青海省消费者协
会、兰州市和西宁市消费者协会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、全国法院被执行人信息查询系
统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网络
平台。
访谈了发行人董事长、财务总监、董事会秘书及环保主管人员，实地走访了
青海湖乳业和兰州瑞兴。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
发行人全资子公司青海湖乳业、兰州瑞兴受到的行政处罚不属于重大行政处
罚，处罚事项不属于重大违法违规行为，相关违法违规事项发生后及时完成了整
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改，未对消费者生命健康产生不利影响，未造成严重的不良社会影响，不属于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项之严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，对发行人本次非公开发行股票不构成实质性影响。
发行人建立了较为健全的关于环保及产品质量、食品安全相关的内控制度体
系，并能得到有效执行。
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（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票申
请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
兰州庄园牧场股份有限公司
年 月 日
5-3-65
（本页无正文，为华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司非
公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱 胡林
华龙证券股份有限公司
年 月 日
5-3-66
（本页无正文，为兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见回复之签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：魏才香
中国注册会计师：张颖莉
年 月 日
5-3-67
（本页无正文，为甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司非
公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复报告之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
单位负责人（签字） 赵荣春：
经办律师 霍吉栋：
杨小军：
年 月 日
5-3-68
