兰州庄园牧场股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，根据中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 7 日颁布的
《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（中
国证券监督管理委员会公告〔2017〕16 号）之《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》的要求，作为兰州
庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们审核了提交公司第
三届董事会第四十一次会议审议的相关事项，并对公司截至 2020 年 6 月 30 日控
股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，基
于独立、客观判断的原则，作出如下专项说明，并发表独立意见：

    一、关于公司 2020 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    我们认为：公司《2020 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019 年度公司存在因误操作以募集资金支
付牛只购买款和以募集资金开立保证金账户方式出具银行承兑汇票事项，公司已
及时进行了纠正和规范，未影响募投项目的实施，未给股东利益造成损害。除上
述事项外，公司已严格按 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》及公司《首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相
关规定，对募集资金进行存放、使用及管理。

    二、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联
方违规占用资金情况。

       （二）公司对外担保情况

       1、对控股股东及其他关联方的担保

       截止 2020 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情
形。

       2、对控股股东及其他关联方之外的担保

       2020 年 2 月 28 日公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于
为全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司
甘肃瑞嘉牧业有限公司申请金额不超过人民币 3,000 万元的短期借款提供担保。
2020 年 4 月 24 日公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于为全
资子公司兰州瑞兴牧业有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司兰州
瑞兴牧业有限公司申请金额不超过人民币 1,000 万元的短期借款提供担保。

       截止 2020 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司累积对外担保金额为 4,000
万元。除上述情况外，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期
担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

       综上所述，我们认为：公司在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合
相关规定和要求，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用资金
情，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。对外担保事项属于公司
正常经营行为，有助于公司的发展经营，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形，且均严格按照有关规定履行了正常的审批程序并如实披露，
公司不存在违规对外担保的情形。




                                          独立董事：刘志军、赵新民、黄楚恒

                                                           2020 年 8 月 10 日