华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行 A 股前已发行股份上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“公司”）首次公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对
庄园牧场首次公开发行 A 股前已发行股份上市流通事项进行了核查，相关核查情
况及核查意见如下：
一、首次公开发行 A 股股票及股本变动情况
（一）首次公开发行 A 股股票情况
兰州庄园牧场股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园
牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2017]683 号）同意，兰州庄园牧场股份有限公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4,684 万股，股票已于 2017 年 10 月 31 日在深圳证
券交易所上市。
首次公开发行 A 股前，公司总股本为 140,500,000 股（其中 A 股 105,370,000
股，H 股 35,130,000 股），首次公开发行 A 股完成后，公司的总股本增加至
187,340,000 股(其中 A 股 152,210,000 股，H 股 35,130,000 股），其中限售股股
份数量为 105,370,000 股，无限售条件流通股份数量为 81,970,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于<兰
州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变
更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、
《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通
过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。2019 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、
第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次审议通
过经调整后 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为 3,940,600 股，
其中首次授予 3,340,600 股，预留 600,000 股，首次授予的激励对象总人数为
84 人，授予价格为 6.96 元/股。公司于 2019 年 7 月 9 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》限制性股票授予登记手续，首次授予限制性股票的上市日期为
2019 年 7 月 12 日。本次公司股权激励计划完成后总股本由 187,340,000 股增加
至 190,680,600 股（其中：A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000 股）。
截止本核查意见出具日，公司的总股本为 190,680,600 股（其中：A 股
155,550,600 股，H 股 35,130,000 股），尚未解除限售的股份数量为 81,432,700
股（包含本次解除限售股份 78,092,100 股）。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有马红富、兰州庄园投资股份有限公司、甘肃
福牛投资有限公司。其中马红富先生为公司总经理、董事长，兰州庄园投资股份
有限公司和甘肃福牛投资有限公司为马红富控制的企业。
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》
及《首次公开发行 A 股股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
1、股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人马红富承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行 A 股股
票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的兰州庄园投资股
份有限公司和甘肃福牛投资有限公司的股份，也不由上述公司回购该部分股份；
不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少
6 个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自庄园牧场上市
之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权
或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公
司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任 6 个月
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份
总数的比例不超过 50%。
（2）公司股东兰州庄园投资股份有限公司和甘肃福牛投资有限公司承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其
所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少
6 个月。自庄园牧场上市之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调
整。
（3）通过甘肃福牛投资有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人
员王国福承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理其所间接持有的发行人股份；在本人担任发行人董事、高级管理
人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总
数的 25%；离职后半年内不转让其持有的公司股份；在向证券交易所申报离任 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
股票总数的比例不超过 50%；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公开发行 A 股前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
（1）公司控股股东、实际控制人马红富承诺：
①作为公司的控股股东，本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，
本人拟长期持有公司股票以确保本人对公司的控股地位。②如果在锁定期满后，
在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存
在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。
如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权、除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计
不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%。因公司进行
权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度
做相应变更。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）公司股东兰州庄园投资股份有限公司和甘肃福牛 投资有限公司承诺：
①作为公司的股东，本公司未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，拟
长期持有公司股票。②如果在锁定期满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的
前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。
如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权、除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合
计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 10%。因公司
进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份
额度做相应变更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人马红富承诺：为保证公司关于填补即期回报措施
能够得到有效执行，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实
履行公司有关填补被摊薄即期回报措施以及对此做出的有关承诺，若违反该等承
诺，除因不可抗力或其他非归属于相关承诺主体的原因外，将及时公告违反的事
实及原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，对于违反
承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
4、避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富、兰州庄园投资股份有限公司和甘肃福
牛投资有限公司承诺：（1）截至本承诺函出具之日，除发行人及其下属企业外，
本人（本企业）未直接或间接投资于其他任何与发行人存在同业竞争关系的公司、
企业或其他经济实体，未直接或间接经营与发行人相同或类似的业务；本人（本
企业）与发行人之间不存在同业竞争；（2）自本承诺函出具日起，本人（本企业）
保证自身不会并将促使本人（本企业）控制（包括直接控制和间接控制）的除发
行人及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本人（本企业）控制的其他企业”）
不开展与发行人生产、经营有相同或类似业务，今后不会新设或收购与发行人从
事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、
企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接
或间接的业务竞争；（3）无论是由本人（本企业）或本人（本企业）控制的其他
企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有
关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利，本人（本企业）保证
本人（本企业）自身、并保证将促使本人（本企业）控制的其他企业在出售或转
让该等新技术、新产品时给予发行人的条件不逊于向其他任何独立第三方提供的
条件；（4）自本承诺函出具日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人
（本企业）保证本人（本企业）并将促使本人（本企业）控制的其他企业将不与
发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产
生竞争的情形，本人（本企业）保证本人（本企业）并将促使本人（本企业）控
制的其他企业按照但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争
或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞
争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其
他对维护发行人权益有利的方式；（5）本人（本企业）确认本承诺函旨在保障发
行人全体股东之权益而作出；（6）本人（本企业）确认本承诺函所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性；（7）如违反上述任何一项承诺，本人（本企业）愿意承担由此给
发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
（8）本承诺函自本人（本企业）签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺
在本人（本企业）直接或间接控制发行人期间及本人（本企业）不再直接或间接
控制发行人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销；（9）本承诺函亦适用于本
人配偶、子女及其他关系密切的家庭成员及其直接或间接投资的除发行人及其下
属企业以外其他企业。上述人员或企业违反本承诺函，本人则同意承担全部责任。
5、规范关联交易的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富、兰州庄园投资股份有限公司和甘肃福
牛投资有限公司承诺：（1）本人（本企业）保证本人（本企业）以及本人（本企
业）所有参股、控股企业，今后原则上不与发行人发生关联交易，如在今后的经
营活动中的确有必要与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易应
当是对发行人有益的，且必须按正常的商业条件进行。有关关联交易将严格按照
国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在
任何一项交易中给予本人及本人所有参股、控股企业优于给予任何其他独立第三
方的条件。（2）本人（本企业）保证该承诺函将持续有效，直至本人（本企业）
不再对发行人有重大影响为止。
6、关于稳定股价的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富承诺：本人将严格按照公司 2016 年第一
次临时股东大会审议通过的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市后三年内稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和
责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按照《兰州庄园牧场股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其
各项义务和责任。
7、回购和购回本次发行股份的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富、兰州庄园投资股份有限公司和甘肃福
牛投资有限公司承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的首次公开发行 A 股股票招股说明书的发行条件
构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且马红富、
庄园投资、福牛投资将购回其在本次发行中发售的股份。
8、赔偿投资者损失的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富、兰州庄园投资股份有限公司和甘肃福
牛投资有限公司承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
9、承担补缴社会保险及住房公积金的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富承诺：对于发行人及其子公司截至本承诺
签署日未严格依据相关法律法规给员工足额缴存的社会保险及住房公积金，如果
在应有权机关要求或决定需要补缴或对发行人及其子公司进行处罚，本人将及时、
足额予以补缴，并支付相关利息、罚息、滞纳金或发行人及其子公司遭受的任何
罚款等损失，且无需发行人及其子公司支付任何对价，保证发行人及其子公司不
会因此遭受任何损失。如果发行人及其子公司员工就社保或住房公积金缴纳事宜
向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及
支付相关费用的，相关责任均由本人承担，且在承担后不向发行人及其子公司追
债，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
10、关于禁养区搬迁补偿的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富承诺：若发行人下属牧场因各地政府对畜
禽养殖区域划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关
政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额
部分由其承担。
11、首次公开发行 A 股股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司控股股东及实际控制人马红富承诺：公司首次公开发行 A 股招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定之日
起 30 日内，依法购回首次发行上市时已公开发售的原限售股份（如有），购回
价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、送股、
转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），
并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。
同时，本人将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对
回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。若因公司招
股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东上市后追加承诺
公司控股股东及实际控制人马红富关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行承诺：①不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益；②切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。③自本承诺出具日
至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违
反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 11 月 2 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量 78,092,100 股，占公司 A 股股本比例
50.2037%，占公司总股本比例 40.9544%。
（三）本次解除限售股份的股东人数为 3 名，其中自然人股东 1 人，法人股
东 2 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
1 马红富 32,197,400 32,197,400 -
2 兰州庄园投资股份有限公司 30,894,700 30,894,700 30,000,000 股质押冻结
3 甘肃福牛投资有限公司 15,000,000 15,000,000 -
合计 78,092,100 78,092,100
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东（包括间接股东）在出售股份时
遵守承诺，其减持行为将严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求；
（二）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行 A 股股票和上
市后非公开发行 A 股股票中作出的各项承诺，并正在继续执行；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司与首次公开发行 A 股股票限售股解禁
上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对庄园牧场本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行 A 股前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱 朱宗云
华龙证券股份有限公司
年 月 日
