甘肃正天合律师事务所
                  关于兰州庄园牧场股份有限公司
                非公开发行股票会后事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“正天合”或“发行人律师”）接受兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“公司”或“发行人”）的委
托，担任发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发
行人律师。

    发行人本次发行的申请已于 2020 年 8 月 10 日获得贵会发行审核委员会审核
通过，正天合于 2020 年 8 月 11 日向贵会报送了本次非公开发行的封卷稿文件，
完成了封卷，本次发行于 2020 年 8 月 18 日获得贵会核准（证监许可[2020]1864
号）。

    正天合作为本次发行的发行人律师，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称
“《15 号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称
“《备忘录 5 号》”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管
函[2008]257 号） 以下简称“《257 号文》”）和《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》的有关规定，对发行人自通过发审会审核日（2020 年 8 月 10 日）
至本承诺函出具之日期间与本次发行相关的事项进行了尽职调查、审慎核查，说
明如下：

    一、发行人经营业绩变化情况

    2020 年 10 月 30 日，发行人公布了 2020 年第三季度报告（未经审计）。2020
年 1-9 月，发行人实现的营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 525,873,018.45 元 、
6,222,770.75 元和 2,088,103.77 元，分别较 2019 年同期下降 13.20%、83.69%
和 94.23%。

    （一）发行人经营业绩下滑原因

    1、新型冠状病毒肺炎疫情导致收入及毛利率同比下滑

    2020年初，全球各地区相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并在全球大部分
国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制、严
控春节团聚及拜年等疫情防控措施，进而对全国多数企业的产品销售造成了一定
限制和不利影响。

    疫情期间，发行人市场终端门店多数处于关闭营业状态，只有少量大型综合
超市营业，叠加物流不畅，产品运输受到一定限制。此外，公司产品销售区域中
小学前三月均处于休假状态，学生奶业务暂停，导致公司2020年一季度主要产品
的销量较去年同期下降明显。2020年1-3月，巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳和调
制乳的销售数量较去年同期分别下滑了 27%、28%、29%和22%，下降幅度较大，
导致营业收入下降27%。随着国内疫情得到有效控制，社会生活、经济运行将逐
步恢复正常运转，乳制品需求在2020年第二、三季度逐步得到增加，公司生产、
销售等经营活动得以逐渐恢复，并自2020年6月起摆脱新冠疫情影响。受新冠疫
情影响，公司2020年1-9月营业收入较上年同期下降13.20%。

    此外，因公司主营的乳制品属于日常消费品，保质期相对较短，为促进产品
销售，疫情期间公司加大买赠销售政策实施力度，2020年一季度公司赠品金额
9,679,928.19元，较上年同期增加5,059,698.21元，增幅109.51%。受此影响，
2020年第一季度公司营业成本较上年同期有所增加，巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌
乳和调制乳毛利率均出现不同程度下降，主营业务毛利率为23.45%，较上年下降
7.50%，下降幅度较大，自2020年6月公司日常经营全部恢复。受新冠疫情影响，
公司前三季度毛利率较去年同期有所下降。

    2、生产经营相关因素导致利润同比有所减少

    公司以自有资金实施的“日加工600吨液体奶改扩建项目”于2019年末达到
预定可使用状态并转入固定资产33,118.06万元，自2020年1月开始计提折旧，导
致2020年1-9月生产厂房、机器设备等固定资产的折旧费用较上年同期增加
1,385.02万元。因年内实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”和“金川区万头
奶牛养殖循环产业园项目”，公司加大了融资力度，并严格执行企业会计准则，
对不符合资本化条件的利息支出进行了费用化，导致本期融资成本较上期有所增
长。其中，票据贴现融资费用较上期增长7,726,174.22元。此外，本报期内公司
优化牛只种群结构，主动淘汰产奶量、产奶品质较低的牛只，同时本期牛只的养
殖成本因草料等价格上升有所增加，导致公司2020年1-9月以公允价值计量的生
产性生物资产（奶牛）的公允价值变动收益较上年同期减少。

    （二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计

    发行人本次非公开发行于 2020 年 8 月 10 日通过了发行审核委员会的审核。
发审会召开前，发行人已在公告的反馈问题回复及发审委问题回复中就新冠疫情
对公司 2020 年 1-3 月生产经营（包括对各类乳制品销售收入、毛利率、净利润
等）的影响进行了详细分析说明，并进行了公开披露，预计随着新冠疫情在国内
逐渐得到控制，新冠疫情对公司日常经营的影响逐渐消除，乳制品作为日常消费
品的中长期市场需求处于稳定状态，疫情的发展并不会导致产品市场需求出现大
幅波动的情形。

    发行人 2020 年 1-9 月实现营业收入 525,873,018.45 元，与去年同期减少
79,990,104.74 元，其中 2020 年第三季度实现营业收入 200,885,807.57 元，与
去年同期基本持平，利润下滑主要是由于新冠肺炎疫情对乳制品行业的市场需求
和公司销售收入、毛利率等中短期（2020 年 2-5 月）影响所致，发审会前保荐
机构已在相关文件中作出风险提示，如下文所述。

    （三）发审会前相关风险提示

    发行人本次非公开发行于 2020 年 8 月 10 日通过了发行审核委员会的审核。
发审会前，公司已在《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复报告》和《关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行申请
发审委会议准备工作函的回复报告》中，对公司 2020 年 1-3 月业绩下滑情况做
了详细分析。同时，保荐机构已于《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股
份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第十节   风险因素与重大事
项调查”之“二、市场竞争风险”之“（三）新冠肺炎疫情风险”及《华龙证券
股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐
书》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人存在的主要风险”
之“（四）新冠肺炎疫情风险”中对相关情况涉及的风险因素作出提示如下：

    从短期来看，受本次新冠肺炎疫情影响，产品市场销售受到一定冲击，公司
2020 年一季度主要产品的销量较 2019 年一季度有所下降，导致销售收入较去年
同期下降 27%，对公司业绩产生了一定不利影响。此外，因公司产品属于日常消
费品，保质期相对较短，为促进产品销售，疫情期间公司加大买赠销售政策实施
力度，使得公司主要产品 2020 年一季度的毛利率较以往有所下降，对公司业绩
也产生了一定的不利影响。公司经过多年的发展和沉淀，已发展为区域性龙头企
业，在区域市场具有一定的品牌、市场优势，但不能排除后续疫情恶化对公司销
售产生不利影响的风险。

    从中长期来看，因公司主营的乳制品属于日常消费品，随着疫情得到有效控
制，社会生活、经济运行将逐步恢复正常运转，产品需求将较快得以恢复。随着
居民生活水平提高，安全营养理念深入，食品消费升级加快，结合“健康中国”、
“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模有望在较短时间内得到
恢复，甚至出现一定提升。因此，从中长期来看，乳制品市场需求处于稳定状态，
疫情的发展并不会导致产品市场需求出现大幅波动的情形，不会对未来生产经营
产生重大不利影响。

    二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

    2020 年 1-9 月经营业绩下滑主要系新冠肺炎疫情和 2019 年末在建工程转固
导致固定资产折旧增加、融资需求及费用增加等经营性因素影响。随着新冠疫情
在国内得到有效控制，目前公司日常经营业务已全部恢复，预计新冠疫情对发行
人生产经营不会造成重大不利影响。本次疫情更是强化了居民的营养健康意识，
根据中国营养学会数据，综合蛋白质含量和氨基酸评分两方面的数据，牛奶位列
“十佳优质蛋白质食物”第二名。卫健委颁布的《新型冠状病毒感染的肺炎防治
营养膳食指导》对一般人群防控营养膳食进行了指导,建议食用各种各样的奶及
其制品，相当于每天液态奶 300 克，使得牛奶作为日常消费品进一步得到认可。

    公司自成立以来一直致力于在甘肃省本地市场的深耕细作，近年更是得益于
在甘肃省内各地市级、县级、部分乡镇市场的拓展营销网络下沉策略，加强了对
本地市场奶源和销售渠道的控制，市场份额保持稳定。公司自成立至今二十年，
在甘肃、青海地区有着成熟稳定的市场，并建立了较为知名的区域乳品品牌影响
力，部分消费者忠诚度较高。公司通过渠道开发，社区会员营销等营销措施，进
一步拓宽终端消费者的覆盖面，实现小区即能购买产品、食堂即能喝到鲜奶。因
此，公司自身的经营能力与经营环境未发生重大不利变化。

    三、业绩变动对本次募投项目的影响

    公司本次募投项目是为了从源头上加强产品质量控制、进一步提升自有原奶
供应比例而新建的项目。随着新冠疫情在国内逐渐得到控制，新冠疫情对公司日
常经营的影响逐渐消除。同时，公司自 2008 年以来投资兴建多个标准化牧场，
具有丰富的牧场管理经验，募投项目涉及的技术、人员、资金、市场等方面已做
好充足准备。2019 年以来，公司以自有资金先行投入项目建设，截至目前部分
区域已达到可使用状态（奶牛养殖），预计将按照项目建设的时间计划或提前投
产，延期可能性较小。

    此外，本次募投项目效益测算的参数，均参考公司 2018 年的经营数据，较
为谨慎。受 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情影响，作为日常消费和防疫保障物资
的原料奶近期价格回暖，预计未来一定时期内市场价格走势将不会下行，甚至可
能继续回暖，因此该项目测算效益在项目建成投产后实现的可能性较大。

    因此，新冠疫情影响公司经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大
不利影响。尽管如此，不排除新冠疫情再次爆发，会给本次募投项目造成不利影
响的风险。

    四、会后事项专项核查

    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年、2018 年和 2019
年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司出具的专项说明和发行人
律师甘肃正天合律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书中没有影响发
行人本次非公开发行股票的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的
情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。

    9、中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 10 日出具行政监管措施决定书
（[2020]54 号）即《关于对华龙证券股份有限公司及石培爱、胡林采取出具警
示函监管措施的决定》，对公司本次非公开发行保荐机构（主承销商）及保荐代
表人石培爱、胡林采取出具警示函的行政监督管理措施。根据中国证监会相关规
定，保荐机构（主承销商）及保荐代表人受到的上述行政监管措施对公司本次非
公开发行不构成实质影响。

    保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司及保荐代表人石培爱、胡林未
发生变更。甘肃正天合律师事务所及签字律师霍吉栋、杨小军，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计报告签字会计师魏才香、张颖莉均未受到有关部门的处
罚，亦未发生更换。

    10、发行人未做盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行股票的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人自通过发审会审核日（2020 年 8 月 10 日）至本承诺函出具之日
无媒体质疑。

    18、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

    19、发行人自通过发审会审核日（2020 年 8 月 10 日）至本次发行完成上市
日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

    20、发行人在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

    21、发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。

    综上所述，自发行人通过发审会审核日（2020 年 8 月 10 日）起至本承诺函
出具之日，发行人不存在《15 号文》、《备忘录 5 号》以及《257 号文》中所述的
可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大
事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。

    特此承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司非公
开发行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）




    经办律师：

                     霍吉栋                          杨小军




    负责人：

                     赵荣春




                                                 甘肃正天合律师事务所




                                                        年    月   日