专项法律核查意见




                    甘肃正天合律师事务所

关于兰州庄园牧场股份有限公司全资子公司收到行政处罚

                          决定书事项的

                       专项法律核查意见




                      正天合书字（2020）第 872 号




                        甘肃正天合律师事务所

                           二〇二〇年十二月

甘肃省兰州市雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 14-15 层   邮编：730030
          电话：（0931）4607222       传真：（0931）8456612
                                                            专项法律核查意见

                         甘肃正天合律师事务所

   关于兰州庄园牧场股份有限公司全资子公司收到行政处罚决定书事项的

                           专项法律核查意见



                                              正天合书字（2020）第 872 号


致：兰州庄园牧场股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称：“本所”）接受兰州庄园牧场股份有限

公司（以下简称：“公司”或“发行人”）的委托，担任庄园牧场非公开发行 A

股股票（以下简称：“发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、中国证

券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管

理办法（2020 年修正）》（以下简称：“《管理办法》”）、《上市公司非公

开发行股票实施细则（2020 年修正）》（以下简称：“《实施细则》”）以及

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，就公司本

次发行相关事宜已于 2020 年 1 月 20 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州

庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称：“《法

律意见书》”）以及《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司非

公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称：“《律师工作报告》”）、于

2020 年 5 月 9 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公

司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》以及《甘肃正天合律师事务所关于兰

州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充律师工作报告》（以下简

称：，于同日就中国证监会于 2020 年 3 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》（200128 号）出具了《甘肃正天合律师事务所关

于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、

于 2020 年 8 月 10 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限

                                    1
                                                             专项法律核查意见

公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》及《甘肃正天合律师事务所

关于兰州 庄园牧 场股 份有限 公司非 公开发 行 A 股 股票的 补充律 师工 作报告

（一）》。

    发行人已于 2020 年 8 月 18 日收到了中国证监会出具的《关于核准庄园牧场

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）。

    2020 年 12 月 14 日，发行人下属全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司（以

下简称“青海圣亚”）收到西宁市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（宁生

罚[2020]7 号）。

    本所现依据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事

项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《再融资业务若干问题解答（2020

年 6 月修订）》的有关规定，对发行人自通过发审会审核日（2020 年 8 月 10 日）

至获准上市前发生的上述子公司收到行政处罚决定书相关事项进行了尽职调查、

审慎核查，发表本专项法律核查意见。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与前

述《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本补充意见书声明事项，

除本补充意见书另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》以及《补

充法律意见书》、《补充律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、中国证监会发布的《管理办法》、《实施细则》、《关于加强对通过发

审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《再

融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

专项法律核查意见如下：

    一、违法事实基本情况


    青海圣亚与自然人孙某签订《有机肥水还田处理承包合同》，约定青海圣亚

                                     2
                                                           专项法律核查意见

将养殖场处理后的牛尿有机肥水通过架设水泵管道与灌溉渠水混合的方式排放到

其承包的流转土地进行农用耕地施肥还田，并由其全权负责农用耕地地头施肥还

田退水工作。2020年10月1日，青海圣亚按照惯例向承包商孙某电话通知，拟进行

牛尿有机肥水排放，得到对方肯定同意的答复后，于当日晚间通过架设的水泵管

道排放牛尿有机肥水至灌溉渠，与灌溉渠水混合后排放到其承包的流转土地进行

农用耕地施肥还田。2020年10月2日，西宁市生态环境局进行现场检查时发现排放

的牛尿有机肥水因孙某疏忽未安排人员持续值守，导致部分牛尿有机肥水通过灌

溉渠退水口外泄。青海圣亚已于西宁市生态环境局现场检查时已停止施肥还田。

    二、行政处罚主要内容


    西宁市生态环境局认为青海圣亚的上述牛尿有机肥水通过退水口外泄触及

《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条之“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、

溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避

监管的方式排放水污染物”，并于2020年12月11日出具《行政处罚决定书》（宁

生罚[2020]7号），主要内容如下：

    “我局于 2020 年 10 月 2 日对你单位进行了检查，现经调查你单位实施了以

下环境违法行为：私设暗管，利用暗管排放养殖废水。你单位上述行为违反了《中

华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。鉴于你单位能及时改正违法行

为，积极配合调查取证，违法情节较轻未造成严重后果。依据《中华人民共和国

行政处罚法》第二十三条和《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定，

我局决定对你单位作出如下行政处罚：罚款壹拾万元整（￥100,000 元）。”


    三、法律核查意见

    经核查青海省西宁市生态环境局《行政处罚决定书》（宁生罚[2020]7 号），

本所律师认为，本次处罚不构成情节严重的重大违法违规行为，理由如下：


    1.根据本次行政处罚所依据法规规定的处罚级别，本次违法行为不属于情节


                                   3
                                                          专项法律核查意见

严重行为：


    根据《行政处罚决定书》（宁生罚[2020]7号），青海圣亚本次违法行为被处

罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列

行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生

产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准

权的人民政府批准，责令停业、关闭：...（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，

私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的

方式排放水污染物的；...”


    据上述第八十三条规定，违反上述法律规定情节严重的，处以责令停业、关

闭的行政处罚；换言之，未被责令停业、关闭的，则不属于“情节严重”的违法

行为。而本次青海圣亚被处以罚款10万元，属于上述处以罚款规定之十万元以上

一百万元以下的罚款下限。无其他并处的处罚级别决定。据此，青海圣亚本次违

法行为不属于上述规定中的情节严重级别。


    2.行政主管部门于《行政处罚决定书》中认定本次行为未造成严重后果：


    西宁市生态环境局在本次《行政处罚决定书》（宁生罚[2020]7号）中表述：

“鉴于你单位能及时改正违法行为，积极配合调查取证，违法情节较轻未造成严

重后果...”即西宁市生态环境局已认定青海圣亚本次违法行为情节较轻、未造成

严重后果，且青海圣亚已及时改正违法行为。


    3.符合中国证监会关于非重大违法行为认定标准：


    中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020修订）》中关于重大违法行为

的认定标准之回复“2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一

且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显

著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。...”

                                   4
                                                            专项法律核查意见

    青海圣亚本次行政处罚被处以罚款 10 万元，金额属于处罚依据法规罚款规定

之十万元以上一百万元以下的罚款下限，根据处罚法规《中华人民共和国水污染

防治法》第八十三条不属于不属于情节严重情形，且出具处罚的行政主管单位已

认定本次违法行为情节较轻、未造成严重后果，符合中国证监会关于非重大违法

行为的认定标准。


    四、青海圣亚整改措施及执行结果

    经本所律师核查《青海省罚没（物）款收据》（票号：02635236）及中国工

商银行股份有限公司西宁湟中支行《中国工商银行凭证》，青海圣亚已按照《行

政处罚决定书》的要求于 2020 年 12 月 14 日足额缴纳了罚款 10 万元。青海圣亚

已于西宁市生态环境局现场检查时已停止施肥还田，为防止牛尿有机肥水可能发

生再次外泄的风险，承包商孙某已按环保监管部门的建议，采取汽车拉运形式将

牛尿有机肥水拉运至耕地还田区域。青海圣亚已按照西宁市生态环境局责令改正

违法行为的要求实施全面整改，公司高度重视本次行政处罚事项，成立专项自查

小组，全面自查环保风险隐患，组织牧场全员对牧场雨水系统、刮粪板、干湿分

离机、氧化塘等进行细致排查，严格杜绝此类事项再次发生。同时，公司内部组

织专项总结和培训，后续加强子公司奶牛养殖有机肥水排放的监督管理。


    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：发行人全资子公司青海圣亚本次受到行政处罚不

属于情节严重的重大违法行为；青海圣亚已按照西宁市生态环境局责令改正违法

行为的要求完成整改并通过其组织的现场复查，未造成严重影响环境的后果；不

构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项之“严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的情形”，对发行人本次非公开发行 A 股股票不构成实质性

影响。




                                     5
                                                          专项法律核查意见

（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司全资

子公司收到行政处罚决定书事项的专项法律核查意见》之签章页。）




甘肃正天合律师事务所（盖章）：




单位负责人（签字）：




         赵荣春




经办律师（签字）：




         霍吉栋                                          杨小军




                                                    年       月       日