法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
正天合书字（2020）第 780 号
甘肃正天合律师事务所
二〇二〇年十一月
甘肃省兰州市雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 14-15 层 邮编：730030
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
法律意见书
目 录
正 文.............................................................................................................................. 3
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 3
二、本次发行的发行过程和发行结果........................................................................ 3
三、本次发行对象的合规性核查................................................................................ 7
四、结论性意见............................................................................................................ 8
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
正天合书字（2020）第 780 号
致：兰州庄园牧场股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称：“本所”）接受兰州庄园牧场股份有限
公司（以下简称：“公司”或“发行人”或“庄园牧场”）的委托，担任庄园牧
场非公开发行 A 股股票（以下简称：“发行”或“本次发行”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称：“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行
管理办法（2020 年修正）》（以下简称：“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修正）》（以下简称：“《实施细则》”）以
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，就公司
本次发行相关事宜已于 2020 年 1 月 20 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰
州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称：“《法
律意见书》”）以及《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司非
公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称：“《律师工作报告》”）；
于 2020 年 5 月 9 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限
公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》以及《甘肃正天合律师事务所关
于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充律师工作报告》，以
及就中国证监会于 2020 年 3 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200128 号）出具的《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园
牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》；于 2020 年
8 月 10 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司非公
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开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》以及《甘肃正天合律师事务所关于
兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充律师工作报告（一）》。
本所现就发行人本次非公开发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性进
行专项核查，出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中
发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行相关事宜的批准和授权
2019年12月5日，发行人召开第三届董事会二十九次会议，审议并通过与本
次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A
股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议并通过与本次发行有关
的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。
2020年4月3日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过与本
次发行方案修订、调整有关的议案。发行人的独立董事对本次发行方案修订、调
整相关事项发表了独立意见。
2020年5月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A
股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议并通过与本次发行方案
修订、调整有关的议案。
（二）中国证监会的批准
2020年8月18日，中国证监会出具《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号），核准庄园牧场非公开发行不
超过4,300万股新股。
基于上述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据庄园牧场与华龙证券股份有限公司（以下简称：“华龙证券”或“主承
销商”）签署的《兰州庄园牧场股份有限公司与华龙证券股份有限公司关于2020
年度非公开发行股票之承销协议》，华龙证券担任庄园牧场本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过
程如下：
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（一）本次发行的询价对象
根据本所律师现场见证及华龙证券的电子邮件发送记录、快递邮寄回执单等
资料，庄园牧场和华龙证券于2020年11月19日晚20:30分起至22:58分止共向122
家投资者发出《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以
下简称：“《认购邀请书》”）、《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称：“《申购报价单》”）及其相关附件等认购文件（电
子邮件形式发送118份，纸质版快递形式邮寄4份）。上述投资者包括2020年11
月13日向中国证监会报送的认购邀请名单中共118家机构及个人，其中包括了50
家证券投资基金管理公司、35家证券公司、7家保险机构投资者、已经提交认购
意向书的16名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的13名股东。自报
送《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票发行方案》至启动发行前，发行
人及保荐机构（主承销商）收到4名新增投资者（张辉贤、陶安东、苏贵敏、高
爱苹）的认购意向，均为个人投资者。（以下合并简称：“询价对象”）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价
格、认购金额、认购对象同意按照庄园牧场最终确定的获配金额和时间缴纳认购
款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容与形
式符合《实施细则》第二十四条的规定，上述发送《认购邀请书》与《申购报价
单》的询价对象人数组成符合《实施细则》第二十三条的规定；本次发行的询价
对象符合庄园牧场2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会会议以及庄园牧场2020年第二次临时股东大
会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会会议决议
规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2020年11月23
日9:00-12:00间），截止至2020年11月23日中午12:00，庄园牧场及主承销商共
收到《申购报价单》4份。经核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申
购情况簿记建档如下：
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法律意见书
序
询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 报价时间
号
8.80 1,400
2020-11-23
1 高爱苹 8.79 1,450
10:51
8.78 1,500
8.80 1,700
2020-11-23
2 谢恺 8.79 1,800
10:51
8.78 1,900
8.82 1,100
2020-11-23
3 苏贵敏 8.80 1,200
11:23
8.78 1,300
8.80 33,000
甘肃省农垦资产经营有 2020-11-23
4 8.79 33,200
限公司 11:33
8.78 33,500
本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效
申购的询价对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格；本次发行
的申购报价过程的实施符合《实施细则》第二十五条的相关规定。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
根据庄园牧场2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会会议以及庄园牧场2020年第二次临时股东大会、
2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议，本次发行
项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。具体发行价格由庄园牧场董
事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，遵照
价格优先等原则与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基
准日为发行期首日即2020年11月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价（10.97元/股）的80%，即8.78元/股。
根据簿记建档情况，庄园牧场和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、
数量优先、时间优先等原则，并结合募集资金总额要求，最终确定本次发行的发
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法律意见书
行 价 格 为 8.78 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为 43,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
377,540,000元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 高爱苹 1,651,480 14,499,994.40
2 谢恺 2,050,113 17,999,992.14
3 苏贵敏 1,366,742 11,999,994.76
4 甘肃省农垦资产经营有限公司 37,931,665 333,040,018.70
总计 43,000,000 377,540,000.00
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发
行结果符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人2020
年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类
别股东大会会议以及发行人2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别
股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的决议内容。
（四）缴款和验资
2020年11月25日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《兰州
庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称：“《缴款
通知书》”）及《兰州庄园牧场股份有限公司股份认购协议》（以下简称：“《股
份认购协议》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）于2020年11月2
7日出具的大信验字【2020】第35-00009号《兰州庄园牧场股份有限公司向特定
投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年1
1月27日12:00时止保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳
的认股资金总额人民币377,540,000.00元。
根据大信于2020年11月30日出具的大信验字【2020】第35-00010号《兰州庄
园牧场股份有限公司验资报告》，截至2020年11月30日止，庄园牧场实际发行人
民币普通股43,000,000股，募集资金总额人民币377,540,000.00元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币8,664,213.21 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际募 集 资 金 净 额 人 民 币
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法律意见书
368,878,786.79元，其中新增注册资本（股本）人民币43,000,000.00元，增加
资本公积人民币325,878,786.79元。截至2020年11月30日止，庄园牧场变更后的
累计注册资本 （股本） 实收金额为 人民币233,680,600.00 元，股本为 人民币
233,680,600.00元。
经核查，本所认为，《股份认购协议》的内容合法有效，未违反法律、法规、
规范性文件的强制性规定，发行对象均已签署《股份认购协议》；发行对象均已
按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间足额缴纳其应予缴纳的认购
款项。
三、本次发行对象的合规性核查
（一）投资者适当性核查
根据庄园牧场和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象
为甘肃省农垦资产经营有限公司、高爱苹、谢恺、苏贵敏共4名投资者。根据庄
园牧场和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，甘
肃省农垦资产经营有限公司为合法存续的企业，高爱苹、谢恺、苏贵敏为具有完
全民事行为能力的自然人，均具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对
象未超过三十五名。
（二）私募基金登记备案情况
经本所律师核查，本次认购对象中高爱苹、谢恺、苏贵敏3名投资者为自然
人；甘肃省农垦资产经营有限公司为合法存续的企业，不属于《中华人民共和国
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需
产品备案及私募管理人登记。
经本所律师核查认购对象提供的相关主体信息文件并检索国家企业信用信
息公示系统，甘肃省农垦资产经营有限公司基本信息如下：甘肃省农垦资产经营
有限公司：统一社会信用代码：9162000057163017XY；注册资本：48,000万元；
营业期限：2011-04-26至2061-04-25；经营范围为：股权投资及企业股权托管；
项目投资及投资管理；企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务（以上涉
及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）。且其已提供自有资金承诺函，
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法律意见书
承诺本次为自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形。
认购对象高爱苹、谢恺、苏贵敏3名投资者为自然人，均已提供自有资金承
诺函，承诺本次为自有资金参与认购。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的承诺，经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统，并经本所律师核查发行人、主承销商关联方列表等文件，本次发行的认购
对象不存在庄园牧场的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及
人员直接或间接参与本次发行的情形；庄园牧场及其控股股东、实际控制人不存
在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或补偿的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》第三
十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人2020年第一次临时股东大会、2020
年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会会议以及发行人
2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H
股类别股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，庄园牧场本次发行已取得
必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协
议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规
的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果符合有关法律法规和庄园牧场相关股东大会会议决议的规定。庄园牧场
尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股
份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式陆份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
甘肃正天合律师事务所（盖章）：
单位负责人（签字）：
赵荣春
经办律师（签字）：
霍吉栋
杨小军
年 月 日
