华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州庄园
牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864号）核准，兰
州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“发行人”或“公司”）非公
开发行不超过4,300万股新股。
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）接受发行人的
委托，担任发行人本次非公开发行的上市保荐机构。华龙证券认为发行人申请本次非
公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现
将有关情况报告如下：
本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 兰州庄园牧场股份有限公司
英文名称 LanzhouZhuangyuanPastureCo.,Ltd
注册资本（本次发行前） 19,068.06万元
法定代表人 马红富
股票上市地（A股） 深圳证券交易所
股票上市地（H股） 香港联合交易所
股票简称 庄园牧场
股票代码（A股） 002739.SZ
股票代码（H股） 1533.HK
成立日期 2000年4月25日
住所 甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村
办公地址 甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村
邮政编码 730020
联系电话 86-9318753001
传真 86-9318753001
公司网址 http ://www.lzzhuangyuan.com/
电子邮箱 grassland@lzzhuangyuan.com
乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物
技术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安
经营范围 装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 2,779,514,177.60 2,492,726,974.51 2,048,109,041.38 1,803,717,700.59
负债合计 1,558,057,562.70 1,267,319,786.15 863,702,308.26 676,052,505.87
所有者权益合计 1,221,456,614.90 1,225,407,188.36 1,184,406,733.12 1,127,665,194.72
归属于母公司股东权益合计 1,221,456,614.90 1,225,407,188.36 1,184,406,733.12 1,127,665,194.72
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 525,873,018.45 813,554,461.19 657,732,097.02 628,374,037.21
营业成本 376,888,071.02 559,655,951.95 445,395,298.89 435,408,364.01
营业利润 5,328,561.55 43,842,984.64 64,670,222.70 70,794,346.57
利润总额 5,364,836.99 64,978,651.37 65,184,809.27 71,055,888.66
归属于母公司所有者的净利润 6,222,770.75 51,321,171.73 63,533,162.18 68,351,885.17
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 112,579,422.44 140,276,744.73 95,168,725.02 133,639,797.85
投资活动产生的现金流量净额 -176,520,638.72 -441,066,578.57 -390,912,941.77 -37,978,567.94
筹资活动产生的现金流量净额 219,741,325.49 160,219,155.76 -52,097,182.49 368,734,758.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,001.42 14,199.88 -263,581.13 -851,924.51
现金及现金等价物净增加额 155,791,107.79 -140,556,478.20 -348,104,980.37 463,544,063.93
期末现金及现金等价物余额 349,710,887.68 248,234,623.19 388,791,101.39 736,896,081.76
（4）主要财务指标
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.68 0.64 0.72 1.44
速动比率（倍） 0.61 0.54 0.61 1.33
资产负债率（合并） 56.06% 50.84% 42.17% 37.48%
资产负债率（母公司） 53.14% 49.27% 37.99% 36.51%
归属于母公司所有者每股净资产
6.41 6.43 6.32 6.02
（元/股）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 16.70 24.61 21.61 32.69
存货周转率（次/年） 4.18 6.09 5.57 5.96
息税折旧摊销前利润
（万元）
7,489.72 17,872.32 14,434.56 13,627.21
利息保障倍数（倍） 1.23 2.98 3.70 4.42
每股经营活动产生的现金流量（摊
0.59 0.74 0.51 0.71
薄）（元/股）
每股净现金流量（摊薄）（元/股） 0.82 -0.74 -1.86 2.47
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.27% 0.23% 0.25% 0.21%
比例
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为43,000,000股，未超过相关董事会及股东大会
决议、中国证监会证监许可[2020]1864号文规定的发行数量上限。
（四）限售期
本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，本次非公开发行股
票完成后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（五）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，
即2020年11月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%，即不低于8.78元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甘肃正天合律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按
照《认购邀请书》中关于“价格优先、数量优先、时间优先”的基本原则，确
定本次发行价格为8.78 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（六）发行对象
依照《发行方案》、《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建
档情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为43,000,000
股，募集资金总额为377,540,000.00元。本次发行对象最终确定为4家，其中
投资者甘肃省农垦资产经营有限公司、谢恺在118名发送《认购邀请书》特定
对象名单内；高爱苹、苏贵敏为2020年11月13日报送《发行方案》后至发送《认
购邀请书》前新增投资者，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 甘肃省农垦资产经营有限公司 37,931,665.00 333,040,018.70 6
2 谢恺 2,050,113.00 17,999,992.14 6
3 高爱苹 1,651,480.00 14,499,994.40 6
4 苏贵敏 1,366,742.00 11,999,994.76 6
合计 43,000,000.00 377,540,000.00
（七）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为377,540,000.00元，减除发行费用8,661,213.21元
（不含增值税）后，募集资金净额为368,878,786.79元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司于2020年12月18日与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资
金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方监管协议的公告程序，
后续三方将共同监督募集资金的使用情况。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份；
2、发行人持有或者控制保荐机构的股份；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发
行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重
要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
承诺一：
保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
承诺二：
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起
持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
承诺三：
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易
所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进
行持续督导。
事项 安排
1 、督导发行人有效执行
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股
并完善防止大股东、其他
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完
关 联方违 规占用 发行 人
整和持续经营能力。
资源的制度
2 、督导发行人有效执行
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董
并 完善防 止其董 事、 监
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
事、高级管理人员利用职
度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
务 之便损 害发行 人利 益
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
的内控制度
3、督导发行人有效执行 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保
并 完善保 障关联 交易 公 障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注
允性和合规性的制度，并 发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交
对关联交易发表意见 易发表意见。
4 、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息披 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披
露文件及向中国证监会、 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发
证 券交易 所提交 的其 他 行人按规定履行信息披露义务。
文件
5 、持续关注发行人募集
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议
资金的专户存储、投资项
落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
目的实施等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为
6 、持续关注发行人为他
他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人
人提供担保等事项，并发
提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合
表意见
规发表意见。
7 、中国证监会、证券交
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的
易 所规定 及保荐 协议 约
其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
定的其他工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约
定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人存在违法
违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知
情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责
任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：陈牧原
办公地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
保荐代表人：石培爱、胡林
项目协办人：马骏
联系电话：010-88086668
传 真：010-88087880
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
关于发行人全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司（以下称“青海圣亚”）于2020
年12月14日收到行政处罚决定书的说明
一、违法事实基本情况
青海圣亚与自然人孙某签订《有机肥水还田处理承包合同》，约定青海圣亚将养殖
场处理后的牛尿有机肥水通过架设水泵管道与灌溉渠水混合的方式排放到其承包的流
转土地进行农用耕地施肥还田，并由其全权负责农用耕地地头施肥还田退水工作。2020
年10月1日，青海圣亚按照惯例向承包商孙某电话通知，拟进行牛尿有机肥水排放，得
到对方肯定同意的答复后，于当日晚间通过架设的水泵管道排放牛尿有机肥水至灌溉
渠，与灌溉渠水混合后排放到其承包的流转土地进行农用耕地施肥还田。2020年10月2
日，西宁市生态环境局进行现场检查时发现排放的牛尿有机肥水因孙某疏忽未安排人员
持续值守，导致部分牛尿有机肥水通过灌溉渠退水口外泄。青海圣亚已于西宁市生态环
境局现场检查时已停止施肥还田。
二、行政处罚主要内容
西宁市生态环境局认为青海圣亚的上述牛尿有机肥水通过退水口外泄触及《中华人
民共和国水污染防治法》第三十九条之“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，
篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染
物”，并于2020年12月11日出具《行政处罚决定书》（宁生罚[2020]7号），主要内容
如下：
我局于2020年10月2日对你单位进行了检查，现经调查你单位实施了以下环境违法
行为：私设暗管，利用暗管排放养殖废水。你单位上述行为违反了《中华人民共和国水
污染防治法》第三十九条的规定。鉴于你单位能及时改正违法行为，积极配合调查取证，
违法情节较轻未造成严重后果。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定，我局决定对你单位作出如下行政处罚：
罚款壹拾万元整（￥100,000元）。
三、青海圣亚整改措施及执行结果
青海圣亚按照行政处罚决定书的要求于2020年12月14日足额缴纳了罚款10万元。青
海圣亚已于西宁市生态环境局现场检查时已停止施肥还田，为防止牛尿有机肥水可能发
生再次外泄的风险，承包商孙某已按环保监管部门的建议，采取汽车拉运形式将牛尿有
机肥水拉运至耕地还田区域。青海圣亚已按照西宁市生态环境局责令改正违法行为的要
求实施全面整改，公司高度重视本次行政处罚事项，成立专项自查小组，全面自查环保
风险隐患，组织牧场全员对牧场雨水系统、刮粪板、干湿分离机、氧化塘等进行细致排
查，严格杜绝此类事项再次发生。同时，公司内部组织专项总结和培训，后续加强子公
司奶牛养殖有机肥水排放的监督管理。
四、本次行政处罚涉及的违法行为不属于情节严重情形的说明
1、行政处罚所依据法规认定本次违法行为不属于情节严重行为
根据《行政处罚决定书》（宁生罚[2020]7号），青海圣亚本次违法行为被处罚依
据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或
者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；……”
首先，青海圣亚因本次违法行为被处以罚款10万元，属于上述处以罚款规定之十万
元以上一百万元以下的罚款下限。其次，青海圣亚未被主管部门报经有批准权的人民政
府批准，未被责令停业、关闭。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之“情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”处罚规定，青海圣亚本次
违法行为不属于情节严重范畴。
2、行政主管部门已认定本次行为未造成严重后果
本次行政处罚的出具单位西宁市生态环境局在《行政处罚决定书》（宁生罚[2020]7
号）已说明：鉴于你单位能及时改正违法行为，积极配合调查取证，违法情节较轻未造
成严重后果……。即西宁市生态环境局已确认青海圣亚本次违法行为情节较轻、未造成
严重后果，且青海圣亚已及时改正违法行为。
3、符合中国证监会关于非重大违法行为认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020修订）》中关于重大违法行为的认定
标准之回复即“2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金
额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该
行为不属于重大违法行为。...”
青海圣亚本次行政处罚被处以罚款10万元，金额较小，属于处罚依据法规罚款规定
之十万元以上一百万元以下的罚款下限，根据处罚法规《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条不属于不属于情节严重情形，且出具处罚的行政主管单位已确认本次违法行
为情节较轻、未造成严重后果，符合中国证监会关于非重大违法行为的认定标准。
五、行政处罚对青海圣亚及发行人生产经营的影响
青海圣亚本次被处以罚款10万元，金额较小，占发行人上年度经审计的净利润和
净资产的比例极低。青海圣亚已按照西宁市生态环境局责令改正违法行为的要求完成
整改并通过其组织的现场复查，目前正常开展奶牛养殖业务。因此，本次行政处罚对
青海圣亚及发行人的生产经营影响较小。
六、发行人律师专项核查意见
2020年12月14日，发行人本次非公开发行律师甘肃正天合律师事务所出具《关于
兰州庄园牧场股份有限公司全资子公司收到行政处罚决定书事项的专项法律核查意
见》（正天合书字（2020）第872号），认为：发行人全资子公司青海圣亚本次受到
行政处罚不属于情节严重的重大违法行为；青海圣亚已按照西宁市生态环境局责令改
正违法行为的要求完成整改并通过其组织的现场复查，未造成严重影响环境的后果；
不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项之“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形”，对发行人本次非公开发行A股股票不构成实质性影响。
综上，发行人全资子公司青海圣亚受到的行政处罚涉及的罚款金额较小，违法行
为未造成严重后果，且相关事项发生后已经及时完成整改，违法行为没有对公司生产
经营造成重大不利影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项之
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对发行人本次非公开发行股票的发
行上市不构成实质性影响。
除上述情形外，无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构本着勤勉尽责的精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行
了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司
非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件，本次发行的股
票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司非
公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
石培爱 胡林
法定代表人：
陈牧原
华龙证券股份有限公司
年 月 日
