华龙证股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州庄
园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864号）核准
，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“发行人”或“公司”
）非公开发行不超过4,300万股新股。
华龙证券股份有限公司（以下称“华龙证券”、“保荐机构（主承销商）”
）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法
》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及
发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进
行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）发行数量
2020年8月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准兰州庄园牧场股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864号），核准公司非
公开发行不超过4,300万股新股。
本次非公开发行股票数量为43,000,000.00股，不超过公司股东大会审议
通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）限售期
本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年11月20日。本次发行采用
询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.78/股。
最终发行价格为8.78元/股。
甘肃正天合律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按
照《认购邀请书》中关于“价格优先、数量优先、时间优先”的基本原则，确
定本次发行价格为8.78元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（六）发行对象
依照《发行方案》、《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档
情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为43,000,000股，
募集资金总额为377,540,000.00元。本次发行对象最终确定为4家，均在122名
发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 甘肃省农垦资产经营有限公司 37,931,665 333,040,018.70 6
2 谢恺 2,050,113 17,999,992.14 6
3 高爱苹 1,651,480 14,499,994.40 6
4 苏贵敏 1,366,742 11,999,994.76 6
合计 43,000,000 377,540,000.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（七）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为377,540,000.00元，减除发行费用8,661,213.21
元后（不含增值税），募集资金净额为368,878,786.79元，未超过募集资金规模
上限，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司于2020年12月18日与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资
金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方监管协议的公告程序，
后续三方将共同监督募集资金的使用情况。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核
准批复要求。
二、本次发行履行的相关程序
经保荐机构核查，依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次非公开发行已履行了完备的内
部决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2019年12月5日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行A股
股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司
<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
填补措施及风险提示的议案》、《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理
人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承
诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022年）
股东回报规划>的议案》、《关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的议
案》等相关议案。
根据中国证监会于 2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改<上市公司非公开发行
股票实施细则>的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司于2020年4月3日召开第三届董事会第三十六次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司<非
公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会、A股类别股东会
及H股类别股东会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》、《关于公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。
2020年5月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会、A股类别股东会
及H股类别股东会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》、《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。
（三）本次发行的监管部门核准过程
2020年8月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2020年8月18日，中国证监会出具了《关于核准兰州庄园牧场股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行获得了发行人董事
会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的
规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
庄园牧场本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向122家机构
及个人送达认购邀请文件。其中包括2020年11月13日向中国证监会报送的认购
邀请名单中共118家机构及个人，其中包括了50家证券投资基金管理公司、35
家证券公司、7家保险机构投资者、已经提交认购意向书的16名投资者以及前
20大股东中无关联关系且非港股通的13名股东。自报送《兰州庄园牧场股份有
限公司非公开发行股票发行方案》至启动发行前，发行人及保荐机构（主承销
商）收到4名新增投资者（张辉贤、陶安东、苏贵敏、高爱苹）的认购意向，
均为个人投资者。
华龙证券股份有限公司及甘肃正天合律师事务所认为认购邀请文件的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定。
本次发行过程新增投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联
关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。新增投资者未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年11月23日（T日）9:00-12:00，在甘肃正天合律师事务所全程见证
下，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购
文件，投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。共有4家投资
者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
发行对象类 限售期 申购价格 申购金额 是否有
序号 发行对象 关联关系
别 （月） （元/股） （万元） 效
8.80 33,000
甘肃省农垦
1 资产经营有 一般法人 无 6 8.79 33,200 是
限公司
8.78 33,500
8.80 1,700
2 谢恺 个人 无 6 8.79 1,800 是
8.78 1,900
8.80 1,400
3 高爱苹 个人 无 6 8.79 1,450 是
8.78 1,500
8.82 1,100
4 苏贵敏 个人 无 6 8.80 1,200 是
8.78 1,300
（三）投资者股份配售情况
投资者配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保
荐机构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据投资者询价
情况及上述配售原则，发行价格为8.78元/股，与本次非公开发行的发行底价
一致。最终获配投资者为4家，本次发行股票数量43,000,000股，募集资金总
额为377,540,000.00元。投资者获配情况如下：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 甘肃省农垦资产经营有限公司 37,931,665 333,040,018.70 6
2 谢恺 2,050,113 17,999,992.14 6
3 高爱苹 1,651,480 14,499,994.40 6
4 苏贵敏 1,366,742 11,999,994.76 6
合计 43,000,000 377,540,000.00
（四）本次非公开发行对象的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系
指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投
资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行人和主
承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核
查，甘肃省农垦资产经营有限公司系一般法人机构，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金、私募资产管理计
划或私募基金管理人，无需进行相关备案。甘肃省农垦资产经营有限公司、谢
恺、高爱苹、苏贵敏均以其自有资金参与认购，本次发行认购对象无需私募基
金备案。
（五）关于认购对象适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低
到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，
专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者
不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高
于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风
险承受能力最低类别（C1）的投资者后，主承销商将会向投资者发送产品及
服务风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关
服务。投资者具体分类标准如下：
符合下列条件之一的是专业投资者：
专业投资者I：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货
公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募
基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资
产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
专业投资者Ⅱ：
（一）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（二）同时符合下列条件的自然人：
1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2
年以上 金融 产品设 计、 投资 、风险 管理 及相 关工作 经历 ，或 者属于 本条第
（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融
相关业务的注册会计师和律师。
上述条款中所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资
产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
专业投资者III：
普通投资者申请转化为III类专业投资者，需提供净资产、金融资产、工
作经历等相关证明材料：
（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500
万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投
资者外的法人或其他组织；
（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，
且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融
产品设计、投资风险管理及相关工作经历的自然人投资者。
上述条款中所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资
产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
专业投资者之外的投资者为普通投资者。
本次庄园牧场发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机
构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 甘肃省农垦资产经营有限公司 Ⅱ类专业投资者 是
2 谢恺 C5普通投资者 是
3 高爱苹 C5普通投资者 是
4 苏贵敏 C4普通投资者 是
经核查，上述4家投资者 均符合《证券期 货投资者适当性管 理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销
商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）募集资金到账和验资情况
本次发 行实际 发行 数量 为43,000,000 股， 发行价 格为8.78元/股 。截至
2020年11月27日，本次非公开发行的4家发行对象已将认购资金全额汇入保荐
机构（主承销商）华龙证券指定账户。2020年11月27日，大信出具《兰州庄园
牧场股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况
的验资报告》（大信验字[2020]第35-00009号）验证，截至2020年11月27日保
荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人
民币377,540,000.00元。
2020年11月30日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销
费后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年11月30日，大信
出具的《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00010
号 ） 验 证 ， 截 至 2020 年 11 月 30 日 止 ， 贵 公 司 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股
43,000,000.00股，募集资金总额人 民币377,540,000.00元，扣除各项发行费用
人 民 币 8,661,213.21 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
368,878,786.79元。其中新增 注册资本（股本）人民币43,000,000.00元，增加
资本公积人民币325,878,786.79元。
（七）关于认购对象资金来源的说明
本次非公开发行最终确定的发行对象为4名，发行对象具体认购产品/资
金来源情况如下：
序号 认购对象 认购产品/资金来源 配售数（股） 获配金额（元）
甘肃省农垦资产经营
1 自有资金 37,931,665 333,040,018.70
有限公司
2 谢恺 自有资金 2,050,113 17,999,992.14
3 高爱苹 自有资金 1,651,480 14,499,994.40
4 苏贵敏 自有资金 1,366,742 11,999,994.76
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年8月10日，公司公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行
A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》。
2020年8月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准兰州庄园牧
场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864号），核
准公司非公开发行不超过4,300万股新股，并及时披露《兰州庄园牧场股份有
限公司关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复的公告》。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定
督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结
论意见
（一）关于本次发行过程的合规性
保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司认为，庄园牧场本次非公
开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准
兰州庄 园牧 场股 份有 限公 司非公 开发 行股 票的 批复 》（ 证监许 可﹝ 2020﹞
1864号）和庄园牧场履行的内部决策程序的要求，且符合《兰州庄园牧场股
份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关规定。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司认为，本次非公开发行对
认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定，且符合《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的
相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形。
（三）关于本次发行对象认购资金来源的合规性
保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司认为，本次发行的认购资
金不存在直接或间接来源于庄园牧场、庄园牧场的董事、监事、高级管理人
员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通
过其利益相关方接受庄园牧场、庄园牧场的董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能
够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
（此页无正文，为《华龙证股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
马骏
保荐代表人：
石培爱 胡林
法定代表人：
陈牧原
华龙证券股份有限公司
年 月 日
