华龙证券股份有限公司

                关于兰州庄园牧场股份有限公司使用募集资金

             向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见


      华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）2020 年非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
要求，对庄园牧场使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项进行
了核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）43,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.78 元，募集资金总额
为人民币 377,540,000.00 元，扣除各项发行费用 8,661,213.21 元（不含增值税），
公司实际募集资金净额为人民币 368,878,786.79 元。大信会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具了大信验字[2020]第 35-00010 号《验资报
告》，验证上述募集资金到位。

      公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，与保荐机构（主承销商）、
开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方
监管协议的公告程序，共同监督募集资金的使用。

      二、募集资金投资项目情况

      根据披露的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司 2020 年度非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                            项目投资总额    拟投入募集资金金额
 序号               项目名称
                                              （万元）            （万元）
  1      金川区万头奶牛养殖循环产业园项目       49,834.57              34,000.00
  2                 偿还银行借款               4,000.00          4,000.00
                    合计                      53,834.57         38,000.00

      三、本次增资的基本情况

      1、增资额度
      公司拟使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目金川区万头奶
牛养殖循环产业园项目的实施主体甘肃瑞嘉牧业有限公司进行增资，增资额为人
民币 328,945,000 元，其中，增加注册资本 120,000,000 元，增加资本公积
208,945,000 元。增资款将全部存放于在相关银行开立的募集资金专户中，并全
部用于经董事会、股东大会审议通过的“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”
的实施。

      2、资金来源

      公司非公开发行股票募集的资金。

      四、本次增资对象的基本情况

      成立时间：2018 年 5 月 9 日

      住    所：甘肃省金昌市金川区双湾镇金阿铁路西侧

      注册资本：180,000,000.00 元

      实收资本：180,000,000.00 元

      法定代表人：仲生军

      经营范围：奶牛的养殖及销售（凭有效《动物防疫条件合格证》经营）；鲜
奶的采购、销售,乳制品的加工、销售（以上项目凭有效《食品生产许可证》《食
品经营许可证》经营）；养殖技术的开发、研究、咨询、服务及转让;饲草料的种
植、收购、销售（不含种子）；场地租赁；农业设施建设。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）

      与公司的关系：公司之全资子公司

      股权结构：增资前后公司均持有 100%股权
    本次增资对象最近一年一期财务指标：
                                                                       单位：万元

      2019 年 12 月 31 日（经审计）              2019 年度（经审计）
       总资产               净资产        营业收入               净利润
      3,315.92              877.28           -                   -119.48
     2020 年 9 月 30 日（未经审计）         2020 年 1-9 月（未经审计）
       总资产               净资产        营业收入               净利润
      38,920.56            17,530.59        8.07                 -346.69

    五、本次增资的目的和对公司的影响

    本次增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司募集资金投
资项目的顺利实施。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变
募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略需要，符合公司及全体
股东的利益。

    公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进
度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次使用募集资金向
募投项目实施主体增资事项属于公司非公开发行股票募投项目的具体投入，且投
资金额在董事会审议的权限之内，无需提请股东大会审议。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会意见

    2020 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募
集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

    （二）监事会意见

    2020 年 12 月 23 日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于
使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。公司使用募集资
金向募投项目实施主体增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关规定，审议程序合法合规，不存在改变或变
相改变募集资金投向的情形，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目
实施主体进行增资。

    （三）独立董事意见

    公司使用募集资金向募投项目实施主体增资事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相
关规定，相关审议程序合法合规。公司本次增资事项系公司正常实施募投项目所
需，符合股东大会批准的投资计划和项目当前实际，有利于募投项目的正常建设，
不存在改变募集资金投向或损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

    因此，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项
目实施主体进行增资。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：庄园牧场本次使用募集资金对全资子公司甘肃瑞嘉
牧业有限公司增资事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定要求。同时，该事项与募集资金投资项目的实施计划相符，不存在变相改
变募集资金投向且损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次使用募集
资金对全资子公司增资事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                      石培爱                       胡林




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                          年   月   日