华龙证券股份有限公司

                   关于兰州庄园牧场股份有限公司

 使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2020 年非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就庄园牧
场拟使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审
慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）43,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.78 元，募集资金总
额为人民币 377,540,000.00 元，扣除各项发行费用 8,661,213.21 元（不含增值
税），公司实际募集资金净额为人民币 368,878,786.79 元。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具了大信验字[2020]第 35-00010 号《验
资报告》，验证上述募集资金到位。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，与保荐机构（主承销商）、
开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方
监管协议的公告程序，共同监督募集资金的使用。

    二、募集资金投资项目情况

    根据披露的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司 2020 年度非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                         项目投资总额   拟投入募集资金金额
 序号              项目名称
                                           （万元）         （万元）

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  1      金川区万头奶牛养殖循环产业园项目     49,834.57            34,000.00
  2                偿还银行借款                4,000.00             4,000.00
                   合计                       53,834.57            38,000.00

      三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      公司非公开发行股票募集资金于 2020 年 11 月 30 日到账，并经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2020]第 35-00010 号”《验资报告》
予以验证。因此，公司非公开发行募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的情况。

      公司首次公开发行 A 股股票募集资金于 2017 年 10 月 24 日到账，并经毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振验字第 1700634 号”
《验资报告》予以验证。该等募集资金存在的前次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的情况如下：

      公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，独立董事与监事会均发表了同意的意见。目前，上述闲置募集资金暂时补充
流动资金尚处于董事会审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将
该部分资金归还到募集资金专用账户。

      四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实
施进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过
10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准
之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集
资金专用账户。公司本次使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约 435 万元。在此
期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募集资金使用的提前，公
司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。




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    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生
产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投
资。公司承诺，在未来 12 个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    （一）董事会决议

    公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用
不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。

    （二）独立董事意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、
法规及公司制度的相关规定。同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归
还至募集资金专户。

    （三）监事会意见

    公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，
本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序
合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 10,000




                                    3
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

    六、保荐机构核查过程及意见

    华龙证券保荐代表人通过与庄园牧场董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公司信息披露文件、相关董
事会决议、监事会意见、独立董事意见，以及募集资金管理相关制度，对公司拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司本次以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公
司已履行了必要的审批程序；公司本次以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司本次以部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的时间将不超过 12 个月；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。

    综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                      石培爱                          胡林




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                       年    月    日