华龙证券股份有限公司

        关于兰州庄园牧场股份有限公司使用非公开发行股票募集资金

             置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见


    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）2020 年非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对庄园牧场使用非公
开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体
核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）43,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.78 元，募集资金总额
为人民币 377,540,000.00 元，扣除各项发行费用 8,661,213.21 元（不含增值税），
公司实际募集资金净额为人民币 368,878,786.79 元。大信会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具了大信验字[2020]第 35-00010 号《验资报
告》，验证上述募集资金到位。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，与保荐机构（主承销商）、
开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方
监管协议的公告程序，共同监督募集资金的使用。

    二、募集资金投资项目情况

    根据披露的《非公开发行 A 股股票预案》及预案修订稿，公司 2020 年度非
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                        项目投资总额   拟投入募集资金金额
 序号              项目名称
                                          （万元）         （万元）
       1       金川区万头奶牛养殖循环产业园项目               49,834.57                       34,000.00
       2                 偿还银行借款                          4,000.00                        4,000.00
                         合计                                 53,834.57                       38,000.00

           三、公司以自筹资金预先已投入募投项目情况

           为保障募投项目顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已使用
  自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入。自
  第三届董事会第二十九次会议（2019 年 12 月 5 日）审议通过本次非公开发行募
  投项目至 2020 年 12 月 27 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目款项总计人
  民币 100,708,317.44 元。本次募集资金拟置换金额为 100,708,317.44 元，具体
  情况如下：
                              募集资金承诺投    自筹资金预先已投                              募集资金可置换
序号           项目名称                                                    投入时间
                              资金额（万元）     入金额（万元）                                金额（万元）
           金川区万头奶牛养                                            2019 年 12 月 6 日
 1                                  34,000.00           10,070.83                                   10,070.83
           殖循环产业园项目                                           —2020 年 12 月 27 日
 2           偿还银行借款            4,000.00                     0             -                             0
             合计                   38,000.00           10,070.83               -                   10,070.83


           大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金
  使用情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项
  目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第 35-00218 号）。

           四、使用募集资金置换预先已投入募投项目的实施

           公司为保证募投项目的正常进度需要，已在《非公开发行 A 股股票预案》及
  预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，
  若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次
  募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”

           公司拟使用募集资金 10,070.83 万元置换已预先投入募集资金投资项目同
  等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
  金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
  本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交
  易所上市公司规范运指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
  理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。
    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会意见

    2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于
使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意
公司以 2020 年度非公开发行股票募集资金等额置换预先已投入募投项目的部分
自筹资金 10,070.83 万元。

    （二）监事会意见

    2020 年 12 月 28 日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使
用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，内容及程序合法合规，
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次使
用募集资金 10,070.83 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹资金，是为了提
高募集资金使用效率，具有必要性和合理性，置换行为不违背募投项目实施计划，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，置换
时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月；置换事项不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，独立董事同意公司
本次以募集资金 10,070.83 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    六、会计师事务所审核意见

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州庄园牧场股份有限公
司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字
[2020]第 35-00218 号），其认为：庄园牧场募集资金置换已投入募集资金项目的
自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了自 2019 年
12 月 6 日至 2020 年 12 月 27 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
情况。

    七、保荐机构意见

    庄园牧场本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事
项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间
距募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募
集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定要求。因此，保荐机构同意庄园牧场本次以非公开发
行募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：




                      石培爱                       胡林




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                          年   月   日