华龙证券股份有限公司

                    关于兰州庄园牧场股份有限公司

               2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2020 年非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，就庄
园牧场 2021 年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、预计 2021 年度日常关联交易基本情况

    2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，
同意公司拟与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司进行日常关联交易。本次日常经
营性关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东甘肃省农垦资产经营
有限公司将回避表决。

    公司预计 2021 年度关联交易的类别、金额及 2020 年实际发生额情况如下：

                                                                      单位：万元
 关联交易                   关联交   关联交易定价    2021 年预   2020 年度发生
             关联交易方
   类别                     易内容       原则         计金额     额（未经审计）
 向关联方   甘肃农垦天牧    采购原   参考市场价格
                                                      20,000        1,198.86
 采购商品   乳业有限公司    料奶     双方协商约定
   注：公司自 2020 年 9 月起向甘肃农垦天牧乳业有限公司开展原奶采购业务。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    企业名称：甘肃农垦天牧乳业有限公司

    统一社会信用代码：916203000823783561
    公司类型：有限责任公司

    住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村国有荒滩

    注册资本：壹亿陆仟柒佰万元整

    法定代表人：李沧

    经营范围：乳制品、肉制品及饮料的加工、销售(以上各项凭许可证核定范
围在有效期限内经营)；生鲜乳收购;农产品的收购、初加工及销售(以上项目不
含原粮)牛养殖(凭有效(动物防疫条件合格证》经营)；牛的销售; 牛粪、饲料的
加工及销售(凭许可证核定范围在有效期限内经营)；有机肥生产、销售，预包装
食品(含冷藏冷冻食品，不含熟食卤味，凭有效许可证经营)的批发；食用农产品、
食品添加剂的销售;餐饮企业管理(不含餐饮服务)；食品科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务;仓储(不含危险品)。[以上项目不含国家限制经
营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目，依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

    2、最近一年及一期主要财务数据

                                                                    单位：万元
           项目                2020年9月30日             2019年12月31日
资产总额                                       83,144                     66,020
净资产                                         19,142                       -357
           项目                 2020年1-9月                 2019年度
营业收入                                       20,634                     22,169
净利润                                           800                        808
   注：上述关联方2019年度财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。

    3、与公司的关联关系

    公司于 2020 年 11 月完成非公开发行，甘肃省农垦资产经营有限公司通过认
购庄园牧场非公开发行股票而成为其 5%以上股东，甘肃农垦天牧乳业有限公司
为甘肃省农垦资产经营有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》关于关联方的规定，甘肃农垦天牧乳业有限公司为公司关联法人。

    4、履约能力分析
    上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

    三、关联交易的主要内容

    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约
定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。在预计的日常关联交易范围内，由公司根
据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    由公司以自有资金实施的日加工 600 吨液体奶改扩建项目于 2020 年 5 月完
成竣工验收并投入运营，公司的乳制品生产能力较之前有一定提升，日常生产用
原料奶需求增加。因此公司本次关联交易预计事项是为了满足公司正常经营的实
际需要，有利于提升公司营业收入、净利润等经营业绩。本次关联交易预计按照
平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方
的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，
公司不会因此对相关关联方形成依赖。

    五、本次关联交易预计的审议程序及意见

    1、独立董事事前认可

    在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关
联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联
交易预计事项的事前认可意见：

    公司 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要，存在交
易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交
易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照
合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情
形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将本次关联交易预计
事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事意见

    2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为：公司 2021 年
度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，
其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协
商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按
照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。

    3、监事会意见

    2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司 2021 年度预计
发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定
价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的
定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在
利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    4、股东大会

    本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事项进行了核查，认为公司预
计 2021 年度日常关联交易事项已履行董事会和监事会决策程序，公司独立董事
发表了明确同意意见，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该
事项尚需提交公司股东大会审议，符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照
公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事
项无异议。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                       石培爱                          胡林




                                                  华龙证券股份有限公司

                                                        年    月    日