庄园牧场:华龙证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的核查意见2021-01-16
华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见
华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”、“保荐机构”)作为兰州
庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”或“庄园牧场”)2020 年非公开发
行股票(以下简称“本次发行”)的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,就庄
园牧场 2021 年度日常关联交易预计事项进行了核查,并发表如下核查意见:
一、预计 2021 年度日常关联交易基本情况
2021 年 1 月 15 日,公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会
第三十一次会议,审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》,
同意公司拟与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司进行日常关联交易。本次日常经
营性关联交易预计事项需提交公司股东大会审议,关联股东甘肃省农垦资产经营
有限公司将回避表决。
公司预计 2021 年度关联交易的类别、金额及 2020 年实际发生额情况如下:
单位:万元
关联交易 关联交 关联交易定价 2021 年预 2020 年度发生
关联交易方
类别 易内容 原则 计金额 额(未经审计)
向关联方 甘肃农垦天牧 采购原 参考市场价格
20,000 1,198.86
采购商品 乳业有限公司 料奶 双方协商约定
注:公司自 2020 年 9 月起向甘肃农垦天牧乳业有限公司开展原奶采购业务。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称:甘肃农垦天牧乳业有限公司
统一社会信用代码:916203000823783561
公司类型:有限责任公司
住所:甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村国有荒滩
注册资本:壹亿陆仟柒佰万元整
法定代表人:李沧
经营范围:乳制品、肉制品及饮料的加工、销售(以上各项凭许可证核定范
围在有效期限内经营);生鲜乳收购;农产品的收购、初加工及销售(以上项目不
含原粮)牛养殖(凭有效(动物防疫条件合格证》经营);牛的销售; 牛粪、饲料的
加工及销售(凭许可证核定范围在有效期限内经营);有机肥生产、销售,预包装
食品(含冷藏冷冻食品,不含熟食卤味,凭有效许可证经营)的批发;食用农产品、
食品添加剂的销售;餐饮企业管理(不含餐饮服务);食品科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务;仓储(不含危险品)。[以上项目不含国家限制经
营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目,依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 83,144 66,020
净资产 19,142 -357
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 20,634 22,169
净利润 800 808
注:上述关联方2019年度财务数据已经审计,2020年三季度财务数据未经审计。
3、与公司的关联关系
公司于 2020 年 11 月完成非公开发行,甘肃省农垦资产经营有限公司通过认
购庄园牧场非公开发行股票而成为其 5%以上股东,甘肃农垦天牧乳业有限公司
为甘肃省农垦资产经营有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》关于关联方的规定,甘肃农垦天牧乳业有限公司为公司关联法人。
4、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常,生产经营情况和财务状况良好,日常交易
中能正常履行合同约定内容,具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法合规,
以市场价格为基础,遵循公平合理的定价机制,付款安排和结算方式按照合同约
定或参照行业公认标准执行,不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。在预计的日常关联交易范围内,由公司根
据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
由公司以自有资金实施的日加工 600 吨液体奶改扩建项目于 2020 年 5 月完
成竣工验收并投入运营,公司的乳制品生产能力较之前有一定提升,日常生产用
原料奶需求增加。因此公司本次关联交易预计事项是为了满足公司正常经营的实
际需要,有利于提升公司营业收入、净利润等经营业绩。本次关联交易预计按照
平等互利的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方
的权利义务关系,交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行,不存在损害公
司和全体股东利益的情形,关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响,
公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、本次关联交易预计的审议程序及意见
1、独立董事事前认可
在该关联交易议案提交董事会审议之前,公司事前向独立董事提交了本次关
联交易事项的相关资料,独立董事进行了事前审查,并出具了独立董事关于关联
交易预计事项的事前认可意见:
公司 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要,存在交
易的必要性,有利于公司业务的发展,其决策程序符合有关法律法规的要求。交
易定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价机制,付款安排和结算方式按照
合同约定或参照行业公认标准执行,不存在利用关联交易向关联方利益输送的情
形,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将本次关联交易预计
事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
2021 年 1 月 15 日,公司召开第三届董事会第四十六次会议,审议通过《关
于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为:公司 2021 年
度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需,有利于公司业务的发展,
其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协
商确定,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价机制,付款安排和结算方式按
照合同约定或参照行业公认标准执行,不存在利益输送等现象,不存在损害公司
和中小股东利益的行为。
3、监事会意见
2021 年 1 月 15 日,公司召开第三届监事会第三十一次会议,审议通过《关
于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为:公司 2021 年度预计
发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需,有利于公司业务的发展,交易定
价依据双方权利义务及市场价格协商确定,以市场价格为基础,遵循公平合理的
定价机制,付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行,不存在
利益输送等现象,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、股东大会
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事项进行了核查,认为公司预
计 2021 年度日常关联交易事项已履行董事会和监事会决策程序,公司独立董事
发表了明确同意意见,独立董事进行了事前认可,并发表了明确的同意意见,该
事项尚需提交公司股东大会审议,符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照
公开、公平、公正的原则,依据市场价格协商确定,不会损害公司和股东的利益,
不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事
项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
石培爱 胡林
华龙证券股份有限公司
年 月 日