兰州庄园牧场股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所（A 股）、香港联合证券交易所（H 股）
股票简称：庄园牧场
股票代码：002910.SZ、01533.HK
信息披露义务人：甘肃省农垦集团有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年一月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州庄园牧场股份有限公司拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州庄园牧场股份有限公司拥有
权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动的完
成尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，尚需取得甘肃省人民
政府国有资产监督管理委员会对本次权益变动的批复，尚需兰州庄园投资股份有
限公司股东大会审议通过本次交易相关的标的公司名称、公司形式、股东变更及
章程修订事项，且尚需上市公司股东大会豁免马红富在上市公司首次公开发行股
票时作出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧
场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧
场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违
反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减
持的可能”。本次权益变动是否能通过相关部门审批及股东大会豁免存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释 义...................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 7
第三节 本次权益变动的目的及履行程序...................................................... 12
第四节 本次权益变动方式.............................................................................. 14
第五节 资金来源.............................................................................................. 21
第六节 后续计划.............................................................................................. 22
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................. 25
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 28
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 29
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 30
第十一节 其他重大事项.................................................................................. 36
第十二节 备查文件.......................................................................................... 37
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本报告书 指 《兰州庄园牧场股份有限公司详式权益变动报告书》
庄园牧场、上市公司、公司 指 兰州庄园牧场股份有限公司
信息披露义务人、甘肃农垦集
指 甘肃省农垦集团有限责任公司
团
甘肃省国有资产投资集团有限公司，系甘肃农垦集团之
甘肃国投 指
控股股东
甘肃省农垦资产经营有限公司，系信息披露义务人之
甘肃农垦资产公司 指
全资子公司
转让方 指 马红富、胡开盛
交易各方 指 信息披露义务人及转让方
庄园投资、标的公司 指 兰州庄园投资股份有限公司，系转让方之控股子公司
信息披露义务人与转让方签署《股权转让协议》，转让
方将其持有的庄园投资100.00%股权转让给信息披露义
务人。信息披露义务人将通过庄园投资间接持有上市公
本次权益变动、本次交易 指
司30,894,700股股份，占总股本的比例为13.22%；信息
披露义务人在上市公司合计持有权益的股份占上市公
司总股本比为29.45%
2021年1月22日，甘肃农垦集团与转让方签署的《马红
《股权转让协议》 指 富、胡开盛与甘肃省农垦集团有限公司关于兰州庄园投
资股份有限公司之股权转让协议》
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2020
年9月30日为评估基准日就标的公司100%股权出具的
鹏信资评报字[2021]第GGS01号《甘肃省农垦集团有
《评估报告》 指
限责任公司拟收购兰州庄园投资股份有限公司股权所
涉及的兰州庄园投资股份有限公司股东全部权益资产
评估报告》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特
国家/中国 指
指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
类型 有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
联系电话 0931-8344190
法定代表人 谢天德
注册资本 60,000万元人民币
统一社会信用代码 91620000X24100305D
控股股东 甘肃省国有资产投资集团有限公司
设立日期 2004年5月10日
营业期限 2004年5月10日至2034年5月10日
国有资产的经营管理，经济信息咨询，特种药材种植、加工及销
经营范围 售，农作物种植，农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制
造及销售（仅限分支机构经营）。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，甘肃农垦集团的股权结构如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，甘肃国投作为甘肃省融资平台，持有甘肃农垦集团
100%股权，但不对甘肃农垦集团履行出资人职责，甘肃省政府国资委对甘肃农
垦集团依法履行出资人职责，并为甘肃农垦集团的实际控制人。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人甘肃农垦集团所控制的核心企业和核
心业务基本情况如下：
单位：万元、%
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
农业种植、大宗农
产品贸易、农副产
1 甘肃亚盛实业集团（股份）有限公司 194,691.51 24.58 品加工及销售、节
水滴管材料制造、
制种等
2 甘肃莫高实业发展股份有限公司 32,112.00 33.71 葡萄酒制造
3 甘肃省农垦资产经营有限公司 48,000.00 100.00 股权投资
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任
4 10,000.00 100.00 农业种植
公司
5 甘肃农垦金昌农场有限公司 3,715.14 100.00 农业种植
6 甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 866.00 100.00 农业种植
7 甘肃农垦永昌农场有限公司 2,284.86 100.00 农业种植
甘肃农垦国营小宛农场有限责任公
8 1,500.00 100.00 农业种植
司
9 甘肃农垦西湖农场 100.00 100.00 农业种植
10 甘肃农垦天牧乳业有限公司 16,700.00 100.00 奶牛养殖
11 甘肃农垦饮马牧业有限责任公司 3,500.00 100.00 肉牛养殖
12 甘肃农垦祁连牧业有限责任公司 8,000.00 51.00 肉牛养殖
13 甘肃农垦药物碱厂有限公司 4,000.00 100.00 原料药生产
14 甘肃普安康药业有限公司 3,000.00 100.00 中药饮片生产
15 甘肃农垦医药药材有限责任公司 3,761.94 100.00 药品销售
16 甘肃普安制药股份有限公司 3,000.00 51.00 中成药生产
17 玉门市宏远实业有限责任公司 11,665.00 100.00 水力发电
18 甘肃农垦西部水泥有限责任公司 5,000.00 100.00 水泥建材制造
甘肃省农垦房地产综合开发有限公
19 1,000.00 100.00 房产开发
司
20 甘肃农垦宾馆有限责任公司 2,441.13 72.84 住宿、餐饮
21 甘肃省农牧投资发展有限公司 5,000.00 100.00 大宗农产品贸易
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注：甘肃农垦集团直接持有甘肃亚盛实业集团（股份）有限公司 15.57%股权，另通过甘肃
省农垦资产经营有限公司持股 9.01%；甘肃农垦直接持有甘肃莫高实业发展股份有限公司
14.27%股权，另通过甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司持股 13.31%，通过甘肃省农
垦资产经营有限公司持股 6.13%；甘肃农垦直接持有甘肃农垦天牧乳业有限公司 82.04%股
权，另通过甘肃农垦金昌农场有限公司持股 17.96%；甘肃农垦直接持有甘肃农垦祁连牧业
有限责任公司 31.00%股权，另通过甘肃农垦饮马牧业有限责任公司持股 10.00%，通过甘肃
农垦天牧乳业有限公司持股 10.00%。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简
要说明
（一）主营业务
甘肃农垦集团重点发展以食品精深加工为核心的现代农业板块，以特药产业
为主导的生物医药板块，以生物降解材料为依托的新兴材料板块，以工程建材为
主体的工商业板块等四大产业板块，做强做大食品加工、草食畜牧、现代制种、
农业服务、旅游观光、生物医药、新兴材料、农业金融等八大特色产业。目前，
甘肃农垦集团已发展成为省内最大的现代农业企业集团，建成了 4 个国家级、13
个省级农业产业化重点龙头企业，2 个国家级现代农业示范区和 1 个国家级绿色
农业示范区。
（二）财务状况
甘肃农垦集团最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 2,026,578.85 1,959,810.75 1,885,507.16 1,782,881.04
总负债 1,157,034.78 1,104,999.03 1,031,506.87 926,068.54
所有者权益总额 869,544.07 854,811.72 854,000.28 856,812.50
归属母公司所有者
418,226.57 402,087.69 412,720.05 415,576.50
权益
资产负债率 57.09% 56.38% 54.71% 51.94%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 389,879.30 606,192.28 512,545.61 453,014.52
营业成本 314,035.90 471,407.57 391,284.77 353,410.00
利润总额 13,238.68 8,207.14 4,417.07 -9,866.81
净利润 12,200.77 6,060.24 1,465.31 -11,186.24
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归属于母公司所有
13,607.30 1,073.72 -3,599.33 -17,619.19
者净利润
净利润率 3.13% 1.00% 0.29% -2.47%
注：2017-2019 年财务数据已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017-2019 年审计报告号分别为“瑞华审字[2018]62040012 号”“瑞华审字
[2019]62050015 号”“大信审字[2020]第 35-00447 号”，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
谢天德 董事长 男 中国 兰州 无
韩正明 董事 男 中国 兰州 无
郭斌武 外部董事 男 中国 兰州 无
谢忠奎 外部董事 男 中国 兰州 无
齐晓东 外部董事 男 中国 兰州 无
雷亮 外部董事 男 中国 兰州 无
李有宝 职工董事 男 中国 兰州 无
吉建华 监事会主席 男 中国 兰州 无
王凤鸣 职工代表监事 男 中国 兰州 无
韩正明 总经理 男 中国 兰州 无
李宗文 副总经理 男 中国 兰州 无
张健 副总经理 男 中国 兰州 无
张彦 副总经理 男 中国 兰州 无
崔伟 财务总监 女 中国 兰州 无
截至本报告书签署日，甘肃农垦集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
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诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
单位：万元、%
序 上市公司简 持股 持有方式
证券代码 注册资本 主营业务
号 称 比例 （直接/间接）
农产品开发、种
1 亚盛集团 600108 194,691.51 24.58 直接、间接
植、收购与销售
葡萄种植及葡萄
2 莫高股份 600543 32,112.00 34.74 直接、间接
酒生产、销售
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，甘肃农垦集团没有持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
甘肃农垦集团基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易收购庄园投
资 32,000,000 股股份，占庄园投资总股本的 100.00%，其中向马红富先生收购
31,161,000 股股份，占庄园投资总股本的 97.3781%，向胡开盛先生收购 839,000
股股份，占庄园投资总股本的 2.6219%。因庄园投资持有上市公司 30,894,700 股
股份，甘肃农垦集团将通过庄园投资持有上市公司 30,894,700 股股份，占上市公
司总股比的 13.22%。本次权益变动后，甘肃农垦集团将合计间接持有上市公司
29.45%的股份（其中通过甘肃农垦资产公司持有 16.23%，通过庄园投资持有
13.22%），获得上市公司控制权。信息披露为义务人将利用自身运营管理经验以
及产业资源优势，助力上市公司发展，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大
做强，提升上市公司价值，实现公司可持续发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，甘肃农垦集团没有在未来 12 个月内对上市公司增持
股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持
上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2021 年 1 月 22 日，甘肃农垦集团召开党委会和董事会，审议并通过以协议
转让的方式收购庄园投资的控制权，从而间接持有上市公司股份。
2021 年 1 月 22 日，甘肃农垦集团同转让方签订了《股份转让协议》。
四、本次权益变动尚需取得的批准
1、本次权益变动尚需取得甘肃省政府国资委的批复；
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2、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的
批准；
3、庄园投资股东大会审议通过本次交易相关的庄园投资之公司名称、公司
形式、股东变更及章程修订事项；
4、本次权益变动尚需上市公司股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发
行股票时作出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄
园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄
园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、
不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有
限减持的可能”。
本次权益变动是否能通过上述批准存在一定不确定性，提请投资者注意相关
风险。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
2020 年 12 月 25 日，甘肃农垦集团通过全资子公司甘肃农垦资产公司认购
的庄园牧场非公开发行的 37,931,665 股股份在深交所上市。该次非公开发行完成
后，信息披露义务人通过甘肃农垦资产公司间接持有上市公司 37,931,665 股股份，
占总股本的比例为 16.23%。
本次权益变动后，信息披露义务人将通过庄园投资间接持有上市公司
30,894,700 股股份，占总股本的比例为 13.22%。信息披露义务人在上市公司合计
持有权益的股份为 68,826,365 股，占上市公司总股本比例为 29.45%。
本次权益变动后，马红富先生直接、间接持有上市公司共计 47,197,400 股股
份，占上市公司总股比的 20.20%，不再为上市公司实际控制人。上市公司控股
股东变更为甘肃农垦集团，实际控制人变更为甘肃省政府国资委。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让，同时构成上市公司的间接收购。
2021 年 1 月 22 日，甘肃省农垦集团与转让方签订了《股份转让协议》，甘
肃农垦集团以 427,220,790.39 元的交易对价受让马红富和胡开盛合计持有的庄园
投资 100.00%的股份，其中向马红富支付 416,019,595.29 元，向胡开盛支付
11,201,195.10 元。
信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易各方
1、甲方：马红富、胡开盛
甲方（一）：马红富
甲方（二）：胡开盛
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2、乙方：甘肃省农垦集团有限责任公司
（二）协议主要内容
1、交易对价
各方同意，标的公司 100%股份转让的交易对价以《评估报告》载明的标的
股份的评估值为准，确定为 427,220,790.39 元，其中乙方向甲方（一）支付交易
对价 416,019,595.29 元，向甲方（二）支付交易对价 11,201,195.10 元。
2、交易实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，乙方应于本协议签署后 2 个工作日内以乙方名义在银行开立、由
甲方（一）、甲方（二）和乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”），
甲方（一）、甲方（二）应为共管账户的开立给予乙方必要的配合。共管账户虽
以乙方名义开立，但需预留共管各方的印鉴，非经共管各方同意，不得对共管账
户内资金为任何处置。
（2）向共管账户存入第一期对价款
各方同意，自共管账户开立完成后且本协议第四条所述先决条件全部成就及
满足后 5 个工作日内，乙方应向共管账户存入人民币 130,000,000 元（全部支付
给甲方（一））（以下简称“第一期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简
称“第一期对价款支付日”）。
（3）工商变更登记材料提交
各方同意，自第一期对价款支付日后 5 个工作日内，甲方应向工商主管机关
提交本次交易涉及的标的公司名称、公司形式、股东变更，章程修订等工商变更
（以下简称“标的公司工商变更”）事宜的申请材料，乙方应给予必要的配合。
（4）第一期对价款解除共管并专用于偿债和解除质押
各方同意，于本次交易涉及的标的公司工商变更事宜申请材料受理之日起 2
个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的
共管，并由甲方负责于第一期对价款解除共管后 15 个工作日内清理完毕庄园投
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资的相关债权债务（包括对外担保等），及解除庄园投资所持上市公司股份之上
的全部质押，使得庄园投资的资产仅剩其所持庄园牧场 30,894,700 股股份的长期
股权投资（根据《评估报告》记载价值为 447,973,150 元）（以下合称“债权债务
清理”）；届时《评估报告》所载 30,894,700 股股份的价值与《评估报告》所载
的股东权益之间的差额部分由乙方在交割日后 10 个工作日内以向庄园投资提供
借款等方式予以置换。
（5）向共管账户存入第二期对价款
各方同意，自上述债权债务清理完成且甲方完成与主管税务机关相应税款缴
纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后 2 个工作日内，乙方应向共管账户存
入人民币 100,000,000 元（其中甲方（一）88,798,804.90 元；甲方（二）11,201,195.10
元）（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期
对价款支付日”）。
（6）标的公司工商变更
各方同意，在第二期对价款支付日后 10 个工作日，各方应配合完成本次交
易涉及的标的公司工商变更手续（包括标的公司名称、公司形式、股东变更，章
程修订，等工商登记手续等），并取得新换发的营业执照。
（7）第二期对价款解除共管并专用于支付甲方个人所得税
各方同意，自标的公司工商变更完成后 5 个工作日内，甲方（一）、甲方（二）
及乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资
金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方（一）、甲方（二）
就本次交易分别应缴纳的个人所得税。甲方（一）、甲方（二）保证该等资金解
除共管后，将自筹资金按时缴纳税款不足部分（如有）并确保在前述日期届满前
取得本次交易的个人完税证明。上述第二期对价款超出甲方（一）、甲方（二）
应缴税费部分存入甲方（一）、甲方（二）分别指定的银行账户。
（8）上市公司治理
各方同意，在标的公司工商变更完成后 30 个工作日内，甲方（一）及乙方
完成对上市公司治理的如下安排：
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1）党组织。甲方（一）应配合乙方完成上市公司的党组织组建，上市公司
的党委书记由乙方委派人员担任；甲方（一）应配合乙方把党的领导融入上市公
司治理各环节、把党组织内嵌到公司治理结构之中，推动落实“党建进章程”。
2）董事会。各方同意，本次交易完成后，即对上市公司的董事会进行改组，
上市公司董事会拟由 9 人组成，其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。乙方推
荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，甲方（一）应促使并推动上述
董事候选人在上市公司股东大会选举中当选；甲方（一）应促使并推动乙方推荐
的当选董事在上市公司董事会中超过半数席位。乙方向上市公司推荐 1 名董事长
人选，各方应促使并推动上述董事长人选当选。上市公司新一届董事会产生需按
法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
3）监事会。各方同意，本次交易完成后，即对上市公司的监事会进行改选，
上市公司监事会拟由 3 人组成。其中，乙方推荐 2 名监事候选人，各方应促使并
推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工代表监事共
同组成新一届监事会。各方共同推动乙方推荐的监事候选人当选为上市公司监事
会主席。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规
则和上市公司章程履行必要的程序。
4）高级管理人员。在上市公司现有中高层管理层人员尽责履职的前提下保
持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。
5）在上述 1）至 4）项事项落实前需要相应修改上市公司章程的，甲方（一）
应促使并推动上市公司章程相关修订意见在上市公司董事会及股东大会上审议
通过。
就本条规定的董事会、监事会、高级管理人员调整不视为干预上市公司经营。
甲方（一）应积极推动上述提名获得董事会及/或股东大会通过，并在董事会及/
或股东大会上对根据上述约定提名的相关人员的任命投赞成票。
（9）第三期对价款支付
于上市公司上述公司治理事项全部完成后 5 个工作日内，乙方应向甲方（一）
指定的银行账户存入 179,420,790.39 元（以下简称“第三期对价款”）。
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（10）甲方（一）的第四期对价款（“尾款”）支付
乙方剩余应向甲方（一）支付的合计 17,800,000 元尾款，优先用于抵扣甲方
（一）下述义务、责任的履行：1）在本协议第七条项下其就庄园牧场的业绩承
诺及补偿义务；2）标的股份过户后其他义务、责任的履行；3）本协议项下甲方
（一）未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、
承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其
他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与质权
而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、
评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
乙方将视本协议项下约定的上市公司承诺净利润及其他义务、责任的实现情
况，逐年向甲方（一）支付尾款，具体支付安排如下：
1）自上市公司 2021 年度审计报告出具后 30 日内，乙方向甲方（一）支付：
52,000,000 元*10%-（当期应补偿金额+甲方（一）在本协议项下履行其他义务、
责任应承担的金额）；
2）自上市公司 2022 年度审计报告出具后 30 日内，乙方向甲方（一）支付：
59,000,000 元*10%（当期应补偿金额+甲方（一）在本协议项下履行其他义务、
责任应承担的金额）；
3）自上市公司 2023 年度审计报告出具日或本协议项下甲方（一）的所有的
义务、责任均已履行完之日（以二者孰晚发生为准）30 日内，如上述尾款尚有
余额，则乙方将该等余额一次支付至甲方（一）指定账户。
（11）各方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以甲方
（一）和甲方（二）于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前
提。若甲方（一）或甲方（二）在支付时点存在违反本协议第六条项下的相关义
务、第八条项下的陈述、保证和承诺事项的情形导致本次交易无法按本协议约定
实施，或标的公司、上市公司遭受重大不利影响，乙方有权延期支付，或延期指
示银行支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
3、业绩承诺及补偿
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甲方（一）承诺，上市公司于 2021 年、2022 年及 2023 年每年报告期净利
润分别不低于人民币 52,000,000 元、人民币 59,000,000 元、人民币 67,000,000
元。该等承诺利润仅为计算下述补偿金额之目的，不构成对上市公司未来盈利及
股价的预测。
本次交易完成后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现第 7.1
条项下的承诺净利润的，甲方（一）同意按照本协议的约定就上市公司实现净利
润不足承诺净利润的部分由甲方（一）逐年对上市公司进行适当现金补偿。具体
补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）
*10%
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金
额不冲回。
在计算得出并确定甲方（一）当年需补偿的现金金额后，乙方有权优先从尚
未支付的尾款中扣除，直接支付至上市公司账户（视为乙方已经向甲方（一）支
付了相应交易价款，及甲方（一）已经向上市公司补偿相应金额），不足部分甲
方（一）应于上市公司当年年度审计报告出具后 30 日内以现金形式一次性支付
给上市公司。
如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司超额完成第 7.1 条项下的承诺净利
润的，甲方（一）和乙方将促使上市公司根据业绩完成情况对核心经营团队成员
进行适当业绩奖励，具体奖励方式如下：
当期现金奖励数额=（当期实现净利润数额-当期承诺净利润数额）×10%；
现金奖励数额累计不超过本次交易中标的股份交易对价的 20%。
上述超额业绩奖励应在该年度审计报告公开披露后 3 个月内由上市公司支
付给核心经营团队。核心经营团队的人员名单届时由甲方（一）拟定且经乙方认
可并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后确定。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否
19
需要有关部门批准
截至《股份转让协议》签署日，标的公司庄园投资持有的上市公司股份中
共有 2,999.99 万股存在质押情况，占上市公司总股本的 12.84%，占庄园投资所
持上市公司股份的 97.10%，具体情况如下：
质权人 质押股份数量（万股） 质押目的
华龙证券股份有限公司 1,499.99 融资需要
兰州银行股份有限公司兴陇支行 1,500.00 第三方融资担保
合计 2,999.99 -
上述股份存在质押情况，提请广大投资者注意相关风险。
除已披露的情况外，本次拟转让的上市公司股份不存在被限制转让的情况、
本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的
行使不存在其他安排、转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安
排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义
务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易各方共同完成庄园投资工
商变更登记手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让，同时构成上市公司的间接收
购。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
信息披露义务人拟向马红富和胡开盛合计支付 427,220,790.39 元现金购买
庄园投资 100.00%股权，进而间接持有上市公司 30,894,700 股股份，对应上市公
司总股本的 13.22%。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或
自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据
上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，甘肃农垦集团将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易各方会根据上市公司
经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司
的实际情况，需要筹划相关事项，甘肃农垦集团届时将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对
上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。
（一）董事会
交易各方同意，本次交易完成后，即对上市公司的董事会进行改组，上市公
司董事会拟由 9 人组成，其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。甘肃农垦集团
推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，马红富应促使并推动上述董
事候选人在上市公司股东大会选举中当选；马红富应促使并推动甘肃农垦集团推
荐的当选董事在上市公司董事会中超过半数席位。甘肃农垦集团向上市公司推荐
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1 名董事长人选，各方应促使并推动上述董事长人选当选。上市公司新一届董事
会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
（二）监事会
交易各方同意，本次交易完成后，即对上市公司的监事会进行改选，上市公
司监事会拟由 3 人组成。其中，甘肃农垦集团推荐 2 名监事候选人，各方应促使
并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工代表监事
共同组成新一届监事会。各方共同推动甘肃农垦集团推荐的监事候选人当选为上
市公司监事会主席。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、
有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
（三）高级管理人员
交易各方同意，在上市公司现有中高层管理层人员尽责履职的前提下保持相
对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。
除上述安排之外，甘肃农垦集团及其一致行动人对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在其他任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，及时履行信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，
对庄园牧场的公司章程中与董事会、监事会成员的提名和任命，以及党组织相关
的条款进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对
上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
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出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对庄园牧场现有业务和组织
结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织
结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
24
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护庄园牧场的独立
性。庄园牧场将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、
财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在
人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证庄园牧场在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性，已经出具如下承诺：
（一）保持庄园牧场业务的独立性
本公司不会对庄园牧场的正常经营活动进行非法干预。本公司与庄园牧场如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履
行必要的程序。
（二）保持庄园牧场资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用庄园牧场或其控制企
业的资产、资金及其他资源。
（三）保持庄园牧场人员的独立性
本公司保证庄园牧场的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司将确保及维持庄园牧场劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（四）保持庄园牧场财务的独立性
本公司将保证庄园牧场财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体
系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。庄园牧场开
设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。庄园牧场的
财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。庄园牧场依法独立纳税。庄园牧
25
场将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预庄园牧场的资金
使用调度的情况。
（五）保持庄园牧场机构的独立性
本公司将确保庄园牧场与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。
本公司保证庄园牧场保持健全的股份公司法人治理结构。庄园牧场的股东大会、
董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
二、本次权益变动对庄园牧场同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成前，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司主
营业务相同并构成竞争的业务或活动；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的
其他企业。
信息披露义务人甘肃农垦集团已就避免同业竞争出具如下承诺：
“在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参
与与庄园牧场及其下属企业构成同业竞争的业务或活动；
在本次交易完成后，本公司保证不会利用对庄园牧场的控股关系，损害庄园
牧场及其下属企业的利益；
无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控
制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上
市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚
不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务
机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决；
本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
26
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对关联交易的影响
2018 年以来，信息披露义务人与庄园牧场及其子公司之间的交易情况详见
本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之
间的交易”。
本次收购完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交
易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关
规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
信息披露义务人甘肃农垦集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规
及庄园牧场关联交易内控制度的规定规范与庄园牧场及其下属企业的关联交易。
若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与庄园牧场及
其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关
联交易价格的公允性。
2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及《兰州庄园牧场股份有限公
司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移庄园牧场及其下属企业的资金、利润，
不利用关联交易恶意损害庄园牧场其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
27
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间
的相关交易情况如下：
单位：万元
2020 年
交易对象 与上市公司关系 交易内容 2019 年 2018 年
1-12 月
庄园牧场 上市公司 销售商品 1,198.86 - -
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
2020 年 12 月 25 日，甘肃农垦集团通过全资子公司甘肃农垦资产公司认购
的庄园牧场非公开发行的 37,931,665 股股份在深交所上市。该次非公开发行完成
后，信息披露义务人通过甘肃农垦资产公司间接持有上市公司 37,931,665 股股份，
占总股本的比例为 16.23%。
除此之外，在《股份转让协议》签署日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《股份转让协议》签署日起前 6 个月内，信息披露义务人
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票
的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 271,161.60 198,111.98 256,557.23 210,210.60
交易性金融资产 14,455.46 19,583.04 2,442.29 20,299.22
应收票据 4,182.85 5,177.43 8,230.93 8,976.80
应收账款 245,813.54 225,424.33 208,449.81 167,182.86
预付款项 98,983.13 107,935.92 65,827.63 48,648.14
其他应收款 123,686.02 121,261.39 155,911.31 146,073.95
存货 265,026.92 264,446.32 204,148.11 199,264.03
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 7,779.88 9,053.18 7,903.21 14,523.48
流动资产合计 1,031,089.38 950,993.59 909,470.52 815,179.08
非流动资产：
可供出售金融资产 35,945.36 72,786.41 57,923.95 50,816.02
其他权益工具投资 22,407.60
持有至到期投资
长期应收款 532.00 532.00 392.00
长期股权投资
投资性房地产 8,421.79 8,725.27 9,141.07 8,961.08
固定资产 528,758.96 540,212.70 528,541.59 520,903.72
在建工程 27,531.45 20,463.15 18,391.50 22,198.73
生产性生物资产 49,769.24 42,116.49 38,235.40 34,557.85
无形资产 272,113.65 278,447.81 285,986.38 293,129.06
开发支出
商誉
长期待摊费用 30,337.14 25,590.47 19,377.56 20,112.98
30
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
递延所得税资产 8,204.75 8,495.15 8,222.37 7,297.87
其他非流动资产 11,467.52 11,447.71 9,824.83 9,724.66
非流动资产合计 995,489.46 1,008,817.16 976,036.63 967,701.96
资产总计 2,026,578.85 1,959,810.75 1,885,507.16 1,782,881.04
流动负债：
短期借款 194,213.12 211,751.11 194,828.60 214,960.00
应付票据 2,817.19 3,399.46 1,100.00 627.81
应付账款 52,584.82 63,538.68 71,553.61 64,247.02
预收款项 38,107.27 63,978.21 45,729.07 27,649.02
合同负债 15,847.42
应付职工薪酬 15,250.51 17,942.45 19,669.45 22,117.00
应交税费 6,375.08 10,932.87 13,746.53 12,670.50
其他应付款 188,523.47 189,757.69 235,660.45 216,512.37
一年内到期的非流
31,211.00 23,061.00 142,065.36 9,540.92
动负债
其他流动负债 46,641.08
流动负债合计 544,929.89 584,361.49 724,353.07 614,965.73
非流动负债：
长期借款 75,546.10 79,677.64 83,751.45 69,204.38
应付债券 444,832.33 348,080.46 149,800.00 193,691.45
长期应付款 24,268.18 23,447.69 26,818.42 10,461.78
长期应付职工薪酬 91.19
递延所得税负债 3,252.90 3,183.65 2,160.23 3,198.99
递延收益 63,669.31 66,024.09 44,386.82 34,204.14
其他非流动负债 536.06 224.01 236.88 250.89
非流动负债合计 612,104.89 520,637.54 307,153.81 311,102.82
负债合计 1,157,034.78 1,104,999.03 1,031,506.87 926,068.54
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
资本公积 348,307.39 348,307.39 361,075.73 351,454.98
减：库存股
其它综合收益 2,993.09 -355.12 -1,190.34 2,190.69
31
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
专项储备 661.80 1,478.43 1,254.65 1,154.62
盈余公积金 2,560.26 2,560.26 2,557.00 2,557.00
未分配利润 3,704.03 -9,903.27 -10,976.99 -1,780.79
归属于母公司所有
418,226.57 402,087.69 412,720.05 415,576.50
者权益合计
少数股东权益 451,317.50 452,724.04 441,280.24 441,236.00
所有者权益合计 869,544.07 854,811.72 854,000.28 856,812.50
负债和所有者权益总计 2,026,578.85 1,959,810.75 1,885,507.16 1,782,881.04
二、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 389,879.30 606,192.28 512,545.61 453,014.52
营业收入 389,879.30 606,192.28 512,545.61 453,014.52
二、营业总成本 386,658.48 593,897.45 511,398.68 480,152.85
营业成本 314,035.90 471,407.57 391,284.77 353,410.00
税金及附加 1,456.49 3,524.48 3,538.86 3,287.68
销售费用 13,118.91 36,136.98 28,506.34 17,283.79
管理费用 36,108.04 54,594.58 51,818.38 52,124.72
研发费用 2,193.16 1,653.66 1,017.44 531.21
财务费用 19,745.97 26,580.18 27,678.98 25,312.33
资产减值损失 -16,084.78 -19,458.67 7,553.90 28,203.13
加：其他收益 3,397.06 4,001.72 4,324.42 4,189.30
投资净收益 22,105.38 3,162.65 -1,906.28 -5,522.37
公允价值变动净收
447.39 421.82 -487.67 144.25
益
信用减值损失 -220.43
资产处置收益 18.09 3,755.28 -40.01 973.44
三、营业利润 12,883.52 4,177.63 3,037.40 -27,353.721
加：营业外收入 2,074.45 5,084.49 4,029.29 20,426.44
减：营业外支出 1,719.29 1,054.98 2,649.62 2,939.54
四、利润总额 13,238.68 8,207.14 4,417.07 -9,866.81
减：所得税 1,037.91 2,146.89 2,951.77 1,31943
32
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
五、净利润 12,200.77 6,060.24 1,465.31 -11,186.24
持续经营净利润 12,200.77 6,060.24 1,465.31 -11,186.24
终止经营净利润
减：少数股东损益 -1,406.54 4,986.53 5,064.64 6,432.95
归属于母公司所有
13,607.30 1,073.72 -3,599.33 -17,619.19
者的净利润
加：其他综合收益 3,348.21 4,955.75 -5,725.76 -6,758.47
六、综合收益总额 15,548.97 11,016.00 -4,260.45 -17,944.71
减：归属于少数股
-1,406.54 9,107.06 2,719.91 1,335.71
东的综合收益总额
归属于母公司普通
16,955.51 1,908.94 -6,980.36 -19,280.42
股东综合收益总额
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
354,898.94 528,216.38 491,426.68 388,776.79
务收到的现金
收到的税费返还 1,298.71 345.56 369.63 657.02
收到其他与经营活
257,823.07 303,309.77 305,839.67 209,279.75
动有关的现金
经营活动现金流
614,020.72 831,871.71 797,635.97 598,713.55
入小计
购买商品、接受劳
332,738.32 463,474.94 342,155.74 293,322.99
务支付的现金
支付给职工以及为
41,638.98 64,789.61 67,863.78 66,191.65
职工支付的现金
支付的各项税费 9,337.01 18,903.39 18,589.08 16,848.52
支付其他与经营活
234,162.79 321,548.41 311,703.86 206,449.47
动有关的现金
经营活动现金流
617,877.09 868,716.34 740,312.46 582,812.64
出小计
经营活动产生的
-3,856.37 -36,844.63 57,323.52 15,900.92
现金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
34,990.00 5,397.36 440,943.30 665,045.80
金
取得投资收益收到
17,618.39 3,162.65 3,133.92 3,229.00
的现金
33
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 75.32 1,957.87 6.63 1,071.46
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 125.60 1,500.00
额
收到其他与投资活
61,406.51 1,329.86 6,560.23 1,688.58
动有关的现金
投资活动现金流
114,090.21 11,973.33 452,144.08 671,034.84
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 31,996.35 24,190.87 16,202.01 56,854.50
支付的现金
投资支付的现金 44,909.28 56,604.78 446,093.97 636,258.37
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活
42,354.41 11,039.66 7,883.00 1,786.81
动有关的现金
投资活动现金流
119,260.04 91,835.31 470,178.98 694,899.68
出小计
投资活动产生的
-5,169.83 -79,861.98 -18,034.90 -23,864.84
现金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
3,920.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现
351,688.93 489,550.40 457,264.00 324,630.51
金
收到其他与筹资活
4,529.38 281.25 2,598.45 996.21
动有关的现金
筹资活动现金流
360,138.31 489,831.65 459,862.45 325,626.72
入小计
偿还债务支付的现
227,312.70 385,694.42 423,152.44 239,883.20
金
分配股利、利润或
42,769.01 34,634.83 38,879.32 29,086.96
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活
7,980.78 1,646.45 5,153.96 26,690.35
动有关的现金
筹资活动现金流 278,062.49 421,975.70 467,185.72 295,660.51
34
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出小计
筹资活动产生的
82,075.82 67,855.95 -7,323.27 29,966.21
现金流量净额
四、汇率变动对现金的
影响
五、现金及现金等价物
73,049.61 -48,850.66 31,965.35 22,002.29
净增加额
期初现金及现金等
198,111.98 242,125.95 210,160.60 188,158.31
价物余额
六、期末现金及现金等
271,161.60 193,275.29 242,125.95 210,160.60
价物余额
注：2017-2019 年财务数据已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2017-2019 年审计报告号分别为“瑞华审字[2018]62040012 号”“瑞
华审字[2019]62050015 号”“大信审字[2020]第 35-00447 号”，2020 年 1-9 月财务数据未经审
计。
35
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相
关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益
变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者
证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
36
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人的工商营业执照；
2.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《股权转让协议》等；
4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
8.信息披露义务人的财务资料；
9.信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民
事诉讼或者仲裁情况的说明；
10.信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；
11.信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于不存
在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》
的承诺函；
12.财务顾问核查意见。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于兰州庄园牧场股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
37
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘肃省农垦集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
谢天德
年 月 日
38
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办
人：
邱岳 张璐
钟怡
中信证券股份有限公司
年 月 日
39
（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
甘肃省农垦集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
谢天德
年 月 日
40
兰州庄园牧场股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
兰州庄园牧场股份有限公 上市公司所 甘肃省兰州市榆中县三
上市公司名称
司 在地 角城乡三角城村
股票简称 庄园牧场 股票代码 002910.SZ、01533.HK
信息披露义务人 甘肃省农垦集团有限责任 信息披露义 甘肃省兰州市城关区雁
名称 公司 务人注册地 兴路 21 号
有 □ 无 □
（信息披露义务人的一
致行动人甘肃农垦资产
公司在本次交易前后对
拥有权益的股份 有无一致行 上市公司持股数量不
增加 □ 减少 □
数量变化 动人 变，其基本信息见上市
公司 2020 年 12 月 22 日
发布的《兰州庄园牧场
股份有限公司简式权益
变动报告书（一）》
是 □ 否 □
（本次权益变动前，信息 信息披露义
信息披露义务人
披露义务人不是上市公司 务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 □
第一大股东，其一致行动 上市公司实
第一大股东
人甘肃农垦资产公司是上 际控制人
市公司单一第一大股东）
信息披露义
信息披露义务人 是 □ 否 □ 务人是否拥 是 □ 否 □
是否对境内、境外 回答“是”，请注明公司家 有境内、外两 回答“是”，请注明公司
其他上市公司持 数 个以上上市 家数
股 5%以上 2家 公司的控制 2家
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量： 37,931,665 股
上市公司已发行 持股比例： 16.23%
股份比例
41
变动种类： A 股普通股股票
本次发生拥有权 变动数量： 30,894,700 股
益的股份变动的 变动比例： 13.22%
数量及变动比例 （本次权益变动完成后，信息披露义务人在上市公司合计持有权益
的股份增加为 68,826,365 股，占上市公司总股本比例为 29.45%）
与上市公司之间
是 □ 否 □
是否存在持续关
（信息披露义务人已就规范关联交易作出承诺）
联交易
与上市公司之间
是 □ 否 □
是否存在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 □
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 □ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 □ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 □ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 □
问
是 □ 否 □
（本次权益变动尚需取得甘肃省政府国资委的批复；尚需国家市场
本次权益变动是
监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准；尚需庄园投资股东大
否需取得批准及
会审议通过本次交易相关的庄园投资之公司名称、公司形式、股东
批准进展情况
变更及章程修订事项；尚需上市公司股东大会豁免马红富在庄园牧
场首次公开发行股票时作出的有关承诺）
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 □
使相关股份的表
决权
42
（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
甘肃省农垦集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
谢天德
年 月 日
43
