兰州庄园牧场股份有限公司

                       2020 年度独立董事述职报告

     作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）独立
 董事，在 2020 年度工作中，我们能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
 规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《兰州庄园牧场股
 份有限公司独立董事工作制度》的规定认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会
 议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、募
 集资金使用、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和
 能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司
 和中小股东的利益。我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司
 经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注
 册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。现将我们 2020 年度履行
 独立董事职责的情况报告如下：

     一、2020 年出席董事会和列席股东大会的情况

     2020 年度公司共召开十四次董事会会议、3 次股东大会会议，董事会会议我
 们均出席参加，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，并认真履
 行独立董事工作职责，及时了解公司的的生产经营情况，全面关注公司发展状况。

独立董事姓名   本年应参加   出席次数   委托出席次数   缺席次数   列席股东大
               董事会次数                                          会次数

  刘志军          14          14            0            0           3

  赵新民          14          14            0            0           3

  黄楚恒          14          14            0            0           3



     二、发表独立意见情况

     作为公司独立董事，我们对公司相关事项共同发表了独立意见：

     2020 年 2 月 28 日,对第三届董事会第三十二次会议审议的《关于 2019 年度
计提商誉减值准备的议案》发表了同意的独立意见。

    2020 年 3 月 10 日，对关于公司董事、总经理辞职及聘任总经理发表了同意
的独立意见。

    2020 年 4 月 3 日，对第三届董事会第三十六次会议审议的《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司<非公开发行 A 股股票方案>
的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提
示（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》发表了同意的独立意见。

    2020 年 4 月 8 日，对第三届董事会第三十七次会议审议的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。

    2020 年 4 月 23 日，对第三届董事会第三十八次会议审议的《关于公司 2019
年年度报告及其摘要的议案》、 关于<公司 2019 年度内部控制自我评价报告>及<
内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》、《关
于<公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<
兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项说明>的议案》、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于<
公司 2020 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2020 年度向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于 2020 年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》、《关
于 2019 年度计提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见；对公司截至 2019
年 12 月 31 日对外担保情况进行了认真核查，作出专项说明，并发表独立意见。

    2020 年 5 月 15 日，对第三届董事会第四十次会议审议的《关于续聘公司 2020
年度审计机构的议案》发表了事前认可意见；对《关于续聘公司 2020 年度审计
机构的议案》、《关于 2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》发
表了同意的独立意见。

    2020 年 8 月 10 日，对第三届董事会第四十一次会议审议的《关于<公司 2020
年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立
意见；对公司截至 2020 年 6 月 30 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
公司对外担保情况进行了认真核查，作出专项说明，并发表独立意见。

    2020 年 12 月 23 日，对第三届董事会第四十四次会议审议的《关于使用募
集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》发表了同意的独立意见。

    2020 年 12 月 28 日，对第三届董事会第四十五次会议审议的《关于使用非
公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、 关于使用非
公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 关于使用闲置自有资金
购买理财的议案》发表了同意的独立意见。

    三、专业委员会履职情况

    报告期内战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会
工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内就公司以自有资金和首次
公开发行A股募集资金合计17,000万元人民币向全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公
司增加注册资本事项召开专门会议并提请董事会审议，对公司未来发展规划及整
体发展战略，以及进一步提高奶源保障的稳定性和可靠性发挥了重要作用。

    报告期内审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会
工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用，就2019年年度财务报告审计工作与外聘审计师进
行沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委
员会就2019年度计提商誉减值准备事项、续聘公司2020年度审计机构事项提出合
理建议并提请董事会审议。审计委员会审核了2019年度报告、2020年第一、三季
度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，财务及危机控制的管理、程
序及其实施和其有效性和公司管治职能等方面召开专门会议，进一步促进了公司
内部控制运行的有效性。

    报告期内薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考
核委员会成员对公司董事、高级管理人员的履职情况和2020年度薪酬方案进行了
审核。

    报告期内提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会
工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，公司董事、总经理陈玉
海先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，提名委员会通过多方位对相关董
事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，就提名马红富先生担任公
司总经理事项召开专门会议并提请董事会审议，保证了公司管理团队的稳定性。

    四、对公司进行现场检查的情况

   2020年度，因受新型冠状肺炎疫情影响，独立董事黄楚恒先生未能实施到公
司现场检查的工作，但通过远程通讯方式积极沟通公司事项；独立董事刘志军女
士和赵新民先生除现场参加董事会和股东大会以外，也利用其他时间进行现场检
查工作，对企业生产经营和财务情况进行了解，并积极与其他董事、公司管理层
多次交流，听取了他们对于经营状况、内部控制和规范运作方面的想法和意见。
根据我们对宏观政策环境的关注和理解，积极对企业经营、财务、审计等工作提
出建议和意见。

    五、保护投资者合法权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露工作的监督情况

   我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所
主板上市规则》等法律、法规及其他规范性文件，保证公司在境内、香港两地信
息披露工作的真实、准确、及时、完整。

    2、对公司经营管理的监督情况

     我们认真勤勉履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公
司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、重大担保、项目投资及内部
控制等制度的建设及执行等情况，与公司管理层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公
司和中小股东的利益。

    六、其他工作情况

    1、无提议议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    2、无提议召开董事会的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    七、联系方式

    1、刘志军   liuzhj2007@163.com

    2、黄楚恒   stanley@chuanchiong.com.hk

    3、赵新民   18919995599@189.cn

    以上为我们2020年度履职情况报告，我们将按照各项法律法规的要求，继续
履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。




                                 独立董事： 刘志军   黄楚恒    赵新民

                                                     2021年3月29日