华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）2020 年度非公开
发行股票和 2017 年首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关法律法规的规定，对庄园牧场 2020 年度募集资金的存
放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）43,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.78 元，募集资金总额
为人民币 377,540,000.00 元，扣除各项发行费用 8,661,213.21 元（不含增值税），
公司实际募集资金净额为人民币 368,878,786.79 元。大信会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具了大信验字[2020]第 35-00010 号《验资报
告》，验证上述募集资金到位。
2020 年度 ，公 司使 用募 集资 金等 额置 换预 先已 投入 募投 项目 自筹 资 金
100,708,317.44 元，募投项目之偿还银行借款使用金额 40,000,000 元。2020
年 12 月公司用于暂时补充流动资金 100,000,000 元，募集资金专户本期扣除手
续费后利息收入人民币 74,434.70 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使
用募集资金人民币 240,708,317.44 元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额
74,434.70 元，尚未使用的募集资金余额为 228,244,904.05，募集资金专户余额
为人民币 128,244,904.05 元。
（二）2017 年首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开
发行股票的批复 》（证监许可[2017]1779 号）的核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 4,684 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.46 元
/股，募集资金总额为 34,942.64 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及
其他交易费用共计 3,992.27 万元后，募集资金净额为 30,950.37 万元。毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 24 日对公司首次公开发
行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第
1700634 号”《验资报告》验证确认。
2020 年度公司共使用募集资金人民币 57,248,130.25 元，均为募投项目支
出，2020 年 4 月公司用于暂时补充流动资金 50,000,000 元，募集资金专户本期
扣除手续费后利息收入人民币 119,843.64 元。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司
已累计使用首发募集资金人民币 260,648,130.25 元，累计募集资金利息收入扣
减手续费净额 1,474,040.64 元，累计补充流动资金 250,000,000 元，收回补充
流动资金 200,000,000 元。尚未使用的募集资金余额为 50,329,610.39 元，募集
资金专户余额为人民币 329,610.39 元。
二、募集资金管理及储存情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙
证券分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主
要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。
（一）2020 年非公开发行募集资金专户存放情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 128,244,904.05 元。公
司募集资金专户余额明细如下：
编号 募集资金存放银行 募集资金账户账号 2020 年 12 月 31 日余额(元)
账户 1 兰州银行兴陇支行 101472000640515 1,422.29
账户 2 中信银行兰州分行 8113301013900110603 7,000.00
账户 3 兰州银行兴陇支行 101472000641778 128,236,481.76
合计 128,244,904.05
（二）2017 年首次公开发行募集资金专户存放情况
2020 年 4 月 3 日，公司出具关于签订募集资金三方监管协议的公告：经公
司董事会、临时股东大会和类别股东大会审议通过，公司将原 A 股首发项目“1
万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项
目”，涉及 A 股首发全部剩余募集资金 107,031,161 元，公司通过向募投项目实
施主体之全资子公司瑞嘉牧业增资的方式确保项目的顺利实施，由瑞嘉牧业在浙
商银行兰州东部支行开设专户 8210000110120100084325，并与保荐机构和开户
银行签订了三方监管协议。2020 年 4 月 7 日公司发布了《兰州庄园牧场股份有
限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030 ）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 329,610.39 元。公司募
集资金专户余额明细如下：
编号 募集资金存放银行 募集资金账户账号 2020 年 12 月 31 日余额(元)
账户 1 兰州银行兴陇支行 101472000568575 已销户
账户 2 浙商银行兰州东部支行 8210000110120100058409 已销户
账户 3 中国银行兰州市金昌路支行 104059529335 已销户
账户 4 浦发银行兰州高新科技支行 48170078801800000030 已销户
账户 5 浙商银行兰州东部支行 8210000110120100084325 329,610.39
合计 329,610.39
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2017 年首次公开公开发行募集资金具体使用情况表
2020 年度募集资金实际使用情况表
单位：元
本期投入募集
募集资金总额 309,503,700 57,248,130
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 256,103,700 260,648,130
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 83%
承诺投资项目 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本期投入金 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本期实现的 是否达到预 项目可行性
和超募资金投 项目（含部 诺投资总额 总额(1) 额 计投入金额 资进度(%) 定可使用状 效益 计效益 是否发生重
向 分变更） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
1.万头进口良
种奶牛养殖建 是 260,193,300 53,400,000 53,400,000 100% 不适用 不适用 不适用 否
设项目
2.自助售奶机
及配套设施建 是 49,310,400 不适用 不适用 不适用 是
设项目
3.收购西安东
方乳业有限公 - 150,000,000 150,000,000 100% 2018 年 13,790,928.19 否 否
司 82%股权
4、金川区万头
奶牛养殖循环 - 106,103,700 57,248,130 57,248,130 53.95% 不适用 不适用 不适用 否
产业园项目
承诺投资目小
309,503,700 309,503,700 57,248,130 260,648,130 84.21%
计
超募资金投向
无
归还银行贷款
- - - - -
(如有)
补充流动资金
- - - - -
(如有)
超募资金投向
小计
合计 309,503,700 309,503,700 57,248,130 260,648,130 84.21%
1、1 万头进口良种奶牛养殖建设项目：
截至 2019 年 12 月 31 日，“万头进口良种奶牛养殖建设项目”支付 5,340 万元用于购买 3000 头荷斯坦牛，其中 2241 头已到达牧场， 759 头尚未到达牧场。
“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”尚未达到预定规模及效用。
未达到计划进
2、收购东方乳业 82%股权：
度或预计收益
2018 年 10 月 31 日，本公司收购东方乳业公司 82%的股权，使其成为本公司之全资子公司。原股东向本公司承诺，2018 年、2019 年、2020 年净利润（以扣
的情况和原因
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于 1,800 万元、2,200 万元、2,500 万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低
于至当期期末累计承诺净利润数。2018 年度，东方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润 1845.64 万元，2019 年度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现
扣除非经常性损益后的净利润 1251.85 万元；2020 年度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现扣除非经常性损益后的净利润 1,379.09 万元。
1、公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金 49,408,785.05 元（含利息收入）的用途变更为收购为东方乳业 82%股权，原因如下：
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居
住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建
项目可行性发生
的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场
重大变化的情况
和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为
说明
偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落
后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，
终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。
2、公司于 2018 年 7 月将“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元用途变更为收购为东方乳业 82%股权，原因如下：
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来
两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项
目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将
保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分
募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
公司于 2019 年 12 月将“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目” 募集资金 5,340 万元变更实施主体暨实施地点涉及，原因如下：
2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小
区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养
殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。
募集资金投资项
因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴
目实施地点变更
目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进
情况
前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府
和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”之 5,340 万元购买牛只约 3,000 头的养殖。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发
表了明确同意该事项的意见。
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
募集资金投资 不适用
项目先期投入
及置换情况
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司
将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截止 2019 年 7 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专
用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
用闲置募集资 公司于 2019 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表
金暂时补充流 了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额
动资金情况 将该部分资金归还到募集资金专用账户。截止 2019 年 12 月 27 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并
将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意使用 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资
金归还到募集资金专用账户。
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
截至 2020 年 12 月 31 日，公司公开发行 A 股募集资金尚未使用的金额为 50,329,610.39 元（含利息收入），其中 5,000 万元用于补充流动资金，329,610.39
集资金用途及
元存放于公司开设的募集资金专用账户。
去向
募集资金使用 2019 年 9 月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款 474 万元，公司
及披露中存在 财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019 年 12 月，公司发现后立即将该笔款项 474 万元归还至公司募集资金专户。
的问题或其他 2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户中 6,000 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中 2,000
情况 万元于 2020 年 1 月由保证金账户退回至募集资金专户。公司按照内部审计机构、审计委员会、2019 年度审计机构和持续督导机构核查时提出的要求及时进行了
规范和纠正，于 2020 年 3 月将 4,000 万元资金转至募集资金专户。
2、2020 年非公开发行募集资金具体使用情况表
2020 年度募集资金实际使用情况表
单位：元
本期投入募集
募集资金总额 368,878,786.79 140,708,317.44
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 140,708,317.44
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变
截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承 调整后投资 本期投入金 截至期末累计 本期实现的 是否达到
资进度(%) 定可使用状 是否发生重
金投向 （含部分 诺投资总额 总额(1) 额 投入金额(2) 效益 预计效益
(3)=(2)/(1) 态日期 大变化
变更）
承诺投资项目
金川区万头奶牛养殖循
否 328,878,786.79 328,878,786.79 100,708,317.44 100,708,317.44 30.62% 不适用 不适用 不适用 否
环产业园项目
偿还银行借款 否 40,000,000 40,000,000 40,000,000 40,000,000 100.00% 不适用
承诺投资目小计 368,878,786.79 368,878,786.79 140,708,317.44 140,708,317.44 38.14%
超募资金投向
无
合计 368,878,786.79 368,878,786.79 140,708,317.44 140,708,317.44 38.14%
未达到计划进度或预计
不适用
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
为保证募投项目的正常进度需要，公司在《非公开发行 A 股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金
到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”
募集资金投资项目先期
在非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入。自第三届董事会第二十
投入及置换情况
九次会议（2019 年 12 月 5 日）审议通过公司非公开发行募投项目至 2020 年 12 月 27 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目款项总计人民币
100,708,317.44 元。故本次募集资金置换公司先期投入金额为 100,708,317.44 元。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置
用闲置募集资金暂时补
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
充流动资金情况
12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 截至2020年12月31日，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为228,244,904.05元（含利息收入），其中：暂时补充流动资金10,000万元，
途及去向 募集资金账户余额128,244,904.05元，未来将持续用于投资金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
1、2020 年非公开发行募集资金
2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议和和第三届监事会第
三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的议案》，同意公司以 2020 年度非公开发行股票募集资金等额置换
预先已投入募投项目的部分自筹资金 10,070.83 万元，独立董事及持续督导机构
均发表了同意的意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金
使用情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项
目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第 35-00218 号）。
2、2017 年首次公开发行股票募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020 年非公开发行募集资金
2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三
十次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事及持续督导机构均发表了
同意的意见。目前，上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过
的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用
账户。
2、2017 年首次公开发行股票募集资金
公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和持续督导
机构对此议案发表了独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2019 年 7 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全
部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司
的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金
补充流动资金事项已完成。
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和持续督
导机构发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及
时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
截至 2019 年 12 月 27 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币
全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公
司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资
金补充流动资金事项已完成。
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和持续督
导机构发表了同意的独立意见，同意使用 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及
时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。目前，上述闲置募集资金暂时
补充流动资金尚处于董事会审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足
额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目尚未全部实施完毕，不存在
募集资金节余情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2020年12月31日，公司2020年非公开发行募集资金尚未使用的金额为
228,244,904.05元（含利息收入），将按计划全部用于募投项目金川区万头奶牛养
殖循环产业园项目
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司2017 年 A股 首 发 募 集 资 金 尚 未 使 用 的 金 额 为
50,329,610.39元（含利息收入），将按计划全部用于募投项目金川区万头奶牛养
殖循环产业园项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020 年非公开发行募集资金
公司 2020 年非公开发行不存在变更募集资金投资项目的情形。
（二）2017 年首次公开发行股票募集资金
1、变更原因说明
（1）变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西
宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居
住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较
高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建
的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施
该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场
和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对
有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为
偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、
频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落
后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进
和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，
认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，
终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含
利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。
（2）变更 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三
年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来
两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高
募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项
目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。
鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将
保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预
期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部
分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。
（3）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区
万头奶牛养殖循环产业园项目”原因
2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于 畜
禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小
区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改
意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖
区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，
是公司 A 股首发募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。
因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致 A 股首发时拟定的
实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项
目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情
况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原
奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建 8 个标准化养殖牧场。部分牧场
采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧
场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准化管理
方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得
到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也
整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保
证 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于 2018 年初将武威瑞达由原联
合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，
公司部分牧场（榆中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧
场无法承接自有奶牛养殖和公司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保
证原募投项目的顺利实施，故拟进行本次募投项目的变更。
此外，公司下属子公司青海圣源于 2019 年 4 月收到湟源县人民政府发布的《限
期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场
搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107 号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条
例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽
畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143 号）和《湟源
县禽畜养殖禁养 区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163 号）相关要求，
青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣
源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司
其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的
实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川
区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。
2、决策程序及信息披露情况
（1）收购东方乳业 82%股权决策程序及信息披露情况
2018 年 7 月 26 日、2018 年 9 月 26 日，庄园牧场分别召开第三届董事会第六
次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方
乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳
业有限公司股权的议案》，将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良
种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项
目”的全部资金 49,408,785.05 元（含利息），合计 150,000,000 元的用途变更为
收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。
公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》
进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司
实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；
公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规
和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方
乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。
2018 年 11 月 6 日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公
司 82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工
商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为
东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业 100%的股权。
（2）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区
万头奶牛养殖循环产业园项目”决策程序及信息披露情况
2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2019 年 12
月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，公司同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶
牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资
金约 107,031,161 元，其中 5,703.12 万元用于建筑工程施工，5,000.00 万元用于
后续奶牛购买及饲养。
独立董事发表了独立意见：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投
项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作
出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有
利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况；本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的
议案并提交公司股东大会审议。
庄园牧场上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资
金相关公告、披露信息保持一致。
2017 年首次公开发行 A 股变更募集资金投资项目情况表
单位：元
变更后项目拟 本期实 项目达到预定 是否达 变更后的项目
变更后的项 对应的原承 截至期末实际累计 截至期末投资进度
投入募集资金 际投入 可使用状态日 本期实现的效益 到预计 可行性是否发
目 诺项目 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1)
总额（1） 金额 期 效益 生重大变化
1 万头进口 1 万头进口良
良种奶牛养 种奶牛养殖 53,400,000 53,400,000 100% 不适用 不适用 不适用 否
殖建设项目 建设项目
自助售奶机
收购东方乳
及配套设施 49,310,400 49,310,400 100% 2018 年 13,790,928.19 否 否
业 82%股权
建设项目
1 万头进口良
收购东方乳
种奶牛养殖 100,689,600 100,689,600 100% 2018 年 13,790,928.19 否 否
业 82%股权
建设项目
金川区万头
1 万头进口良
奶牛养殖循
种奶牛养殖 106,103,700 57,248,130 53.95% 不适用 不适用 不适用 否
环产业园项
建设项目
目
合计 309,503,700 260,607,750 84.21%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 见四、（二）
1、1 万头进口良种奶牛养殖建设项目：
截至 2019 年 12 月 31 日，“万头进口良种奶牛养殖建设项目”支付 5,340 万元用于购买 3000 头荷斯坦牛，其中 2,241
头已到达牧场，759 头尚未到达牧场。“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”尚未达到预定规模及效用。
2、收购东方乳业 82%股权：
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2018 年 10 月 31 日，本公司收购东方乳业公司 82%的股权，使其成为本公司之全资子公司。原股东向本公司承诺，2018
年、2019 年、2020 年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于 1,800 万元、2,200 万
元、2,500 万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数。2018 年度，东
方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润 1845.64 万元，2019 年度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现扣除非经常
性损益后的净利润 1251.85 万元，2020 年度东方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润 1,379.09 万元。
变更后项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年首次公开发行 A 股募集资金使用及披露中存在的问题：
2019 年 9 月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，
需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款 474 万元，公司财务
人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019 年 12 月，公司发现后立即将该
笔款项 474 万元归还至公司募集资金专户。
2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该
行的募集资金账户中 6,000 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中 2,000
万元已于 2020 年 1 月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机
构、审计委员会、2020 年 1-6 月审计机构和持续督导机构核查时提出的要求及时
进行了规范和纠正，于 2020 年 3 月将 4,000 万元资金转至募集资金专户。
除上述事项外，公司已严格按 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及公司制定的募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行存放、使
用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。
六、其他重要事项
公司 2017 年首次公开发行 A 股募集资金账户存在销户情形，且已履行了公告
程序，具体情况如下：
账户 1 兰州银行股份有限公司兴陇支行（账户号：101472000568575）已于 2020
年 7 月 7 日销户；
账户 2 浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100058409）已于 2020
年 7 月 8 日销户；
账户 3 中国银行兰州市金昌路支行（账户号：104059529335）已于 2020 年 7
月 13 日销户；
账户 4 浦发银行兰州高新科技支行（账户号：48170078801800000030）已于
2020 年 7 月 10 日销户。
七、会计师对 2020 年度募集资金存放和使用情况的审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《兰州庄园牧场股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第 9-10011 号），审
核意见为：庄园牧场编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，
在所有重大方面公允反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构的主要核查工作
保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、内部审计报
告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与实
际使用情况报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料、现场检
查、向募集资金开户行发放函证、与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况
进行沟通交流、列席相关会议等多种方式，对庄园牧场 2020 年非公开发行股票和
2017 年首次公开发行股票募集资金在 2020 年度的管理、存放、使用及信息披露情
况等方面进行了核查。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：庄园牧场 2020 年度在非公开发行股票和首次公开
发行股票募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益
的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱 胡林
华龙证券股份有限公司
年 月 日
