华龙证券股份有限公司
     关于兰州庄园牧场股份有限公司现金收购标的公司
             2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    2018 年 7 月 26 日和 2018 年 9 月 26 日，兰州庄园牧场股份有限公司（以下
简称“上市公司”、“庄园牧场”）分别召开第三届董事会第六次会议和 2018 年第
二次临时股东大会，同意将 A 股首发募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项
目”的 1.01 亿元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的 0.49 亿元合计 1.50
亿元的用途变更为收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权。
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为其持续督导机构，根据《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，对收购标的原股东胡克良、
丁建平做出的关于东方乳业 2020 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表
意见如下：


     一、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺

    根据上市公司与东方乳业原股东签署的《支付现金购买资产协议》、上市公
司与东方乳业原股东胡克良、丁建平签署的关于东方乳业之《盈利预测补偿协
议》：本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，
即 2018 年、2019 年和 2020 年。业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司（东
方乳业）在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 1,800 万元、2,200 万
元和 2,500 万元。

    业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券、期货相关业务
许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产（东方乳业）承诺净利
润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项
审核报告》确定。业绩承诺期内，东方乳业截至当期期末累积实际净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人胡克良、丁建平应当对庄园牧场以
现金方式进行补偿。

    （二）补偿安排

    业绩承诺人应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当
期盈利预测应补偿金额：

    当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期
末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售
标的公司股权的交易作价－累计己补偿金额。

    业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具
日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后 1 个月内
向上市公司支付现金。业绩承诺人在对甲方进行补偿时，应补偿金额小于或等于
0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。


    二、2020 年业绩承诺实现情况

    （一）往期业绩承诺实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，东方乳业 2018 年度实现的归
属于母公司股东的净利润为 1,947.99 万元，扣除非经常性损益后实现归属于母
公司股东的净利润为 1,845.64 万元，完成率为 102.54%，业绩承诺人关于东方
乳业 2018 年度业绩承诺已经实现,无需对上市公司进行补偿。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公
司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》大信专审字[2020]第 35-00016
号），东方乳业 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 1,251.85 万元。
根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司
之盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，东方乳业未能完成 2019 年度承
诺利润，原股东胡克良、丁建平需要对上市公司进行补偿，并已于专项审核报告
出具日后的 1 个月内以现金方式支付完毕。

    （二）2020 年业绩承诺实现情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公
司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2021]第 9-10012
号），东方乳业 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 1,379.09 万元。
根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司
之盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，东方乳业未能完成 2020 年度承
诺利润，原股东胡克良、丁建平需要对上市公司进行补偿。

    2020 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
                                                               单位：万元
   项目名称       承诺数额       实际数额         差额          完成率
扣除非经常性损
                     2,500       1,379.09       1,120.91        55.16%
益后净利润

    （三）业绩补偿

    因东方乳业未能完成 2019 年、2020 年度业绩承诺，导致东方乳业截至 2020
年末累积实现的实际净利润数低于截至 2020 年末累积承诺净利润数，根据《兰
州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预
测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，业绩承诺人胡克良、丁建平应当对庄园牧
场以现金方式进行补偿。

    按照业绩补偿承诺计算，截止 2020 年 12 月 31 日，原股东胡克良应向上市
公司补偿 21,558,700.97 元，丁建平应向上市公司补偿 6,179,078.44 元。胡克
良、丁建平应在大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业
有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之出具日后的 1 个月内
向上市公司以现金方式支付完毕。

    公司已召开董事会会议，审议通过《关于审议西安东方乳业有限公司 2020
年度业绩承诺实现情况的议案》，对东方乳业实际盈利数与承诺数据的差异情况、
后续现金补偿、拟采取的措施等事项进行了分析说明。

    （四）商誉减值

    因东方乳业未能完成 2020 年度业绩承诺，且低于收购而形成商誉时的预期，
公司以 2020 年 12 月 31 日为基础对因收购东方乳业而形成的商誉进行减值测试，
并聘请独立第三方机构出具专项报告。

    根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟
进行商誉减值测试所涉及的西安东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的
现值资产评估报告》，因纳入评估范围的商誉相关资产组组合（东方乳业）减值
测试前的账面价值低于预计未来现金流量的现值，庄园牧场 2020 年末应计提商
业减值准备金额为 997.12 万元，本次计提后公司合并报表反映的商誉值为 0。


     三、承诺期满减值测试

    《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购
买资产协议》及《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳
业有限公司之盈利预测补偿协议》约定：在业绩承诺期届满时，公司将聘请有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产减值测试结果出具专项审核意
见，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行
对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期
末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己支付的补偿额。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州庄园牧场股份有
限公司购买资产业绩承诺期满减值测试报告》（大信专审字[2021]第 9-10014
号）：截至 2020 年 12 月 31 日，东方乳业公司全部股权价值评估值为 25,642.03
万元，小于支付现金购买东方乳业公司时的股权价格 30,453.66 万元，东方乳业
公司股权价值发生减值 4,811.64 万元。胡克良、丁建平 2020 年已补偿金额
2,233.32 元，2021 年将补偿 2,773.78 万元，合计补偿金额为 5,007.10 万元，
补偿金额大于股权减值金额，无需继续补偿。


     四、保荐机构核查意见

    华龙证券查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《支付现金购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》、 审计机构出具的专项审核报告、资产评估机构出具
的资产评估报告、上市公司董事会等会议资料，对东方乳业业绩承诺的实现情况
进行了核查。 经核查，保荐机构认为：
    公司董事会已对标的公司东方乳业业绩承诺的实现的差异情况进行了单独
审议；标的公司东方乳业业绩补偿承诺人关于东方乳业 2020 年度的业绩承诺未
能完全实现，2020 年度需要对上市公司进行补偿，且必需在审计机构出具的专
项审核报告之出具日后的一个月内以现金支付完毕；上市公司因收购标的未能完
成业绩承诺于 2020 年末需要且已按会计准则计提商誉减值准备；业绩承诺期满
后因累计补偿金额大于股权减值金额，业绩承诺人无需继续补偿。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
现金收购标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                石培爱                        胡林




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                     年     月         日