庄园牧场：关于兰州庄园牧场股份有限公司购买资产业绩承诺期满减值测试报告的专项审核报告2021-03-30
关于兰州庄园牧场股份有限公司
购买资产业绩承诺期满
减值测试报告的专项审核报告
大信专审字[2021]第 9-10014 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
关于兰州庄园牧场股份有限公司
购买资产业绩承诺期满减值测试报告的专项审核报告
大信专审字[2021]第 9-10014 号
兰州庄园牧场股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场公司”）编
制的《兰州庄园牧场股份有限公司关于购买资产业绩承诺期满减值测试报告》（以下简称“减
值测试报告”）进行了专项审核。
按照《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协
议》及《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预
测补偿协议》关于减值补偿的相关事宜编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确
性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为
必要的其他证据，是庄园牧场公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审
核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我
们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，庄园牧场公司管理层编制的减值测试报告已按照关于减值补偿的相关承诺
编制，在所有重大方面公允反映了庄园牧场公司购买资产业绩承诺期满减值测试结论。
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
本报告仅供庄园公司披露购买资产承诺期满减值测试结果时使用，不得用于其他任何目
的。由于使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及执行专项审核工作的注册会计师无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○二一年三月二十九日
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兰州庄园牧场股份有限公司 购买资产业绩承诺期满减值测试报告
兰州庄园牧场股份有限公司关于购买资产
业绩承诺期满减值测试报告
本报告由兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《兰州庄园
牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》及《兰州庄园牧场
股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》关于减值补
偿相关事宜编制。本公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、基本情况
1、 方案简介
兰州庄园牧场股份有限公司向西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业公司”）股东
胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方
式购买其持有东方乳业公司合计82%的股权，收购价款合计24,900.00万元。由于本次收购前
本公司已持有东方乳业有限公司18%的股权，本次交易完成后，公司合计持有东方乳业公司
100%股权，东方乳业成为本公司全资子公司。
2、 本次资产购买事项的审批程序
（1）本公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，
会议审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》。
（2）本公司于2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购参
股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况。
东方乳业公司于2018年11月1日完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局
颁发的《营业执照》。本次变更完成后，本公司成为东方乳业公司的唯一股东
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与胡克良、丁建平签订的《盈利预测补偿协议》约定：本次交易的利润承诺期间
为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。业绩承诺人胡
克良、丁建平承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万
元。
2、盈利预测补偿
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兰州庄园牧场股份有限公司 购买资产业绩承诺期满减值测试报告
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承
诺人按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任，并以现金方式
对公司进行补偿。
当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－
累计己补偿金额。
业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承
诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向公司支付现金。
3、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产减
值测试结果出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则业绩承诺人应以
现金方式另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己
支付的补偿额。
业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方
式补偿减值测试金额确定）后1个月内向甲方支付现金。业绩承诺人在对甲方进行补偿时，应
补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
三、减值测试过程
1、聘请专家进行评估
公司委托北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华公司”）对以2020年12
月31日为基准日的东方乳业公司的全部股权价值进行了评估，并出具了《兰州庄园牧场股份
有限公司拟进行业绩承诺期届满减值测试所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（亚评报字（2021）第45号），以下简称“评估报告”）。根据评估报告，于该
基准日东方乳业公司的股东全部权益评估值为人民币25,642.03万元。
2、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
（1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）要求评估机构按设定的评估假设前提和限制条件进行评估，遵守国家有关法规和规
定，遵循市场通用惯例和准则、符合东方乳业公司的实际情况；选用的重要评估参数具有合理
性，评估结果公允。
（3）比较两次报告，亚评报字（2018）第126号与亚评报字（2021）第45号中披露的评
估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
（4）将本次评估的股权价值，与购买东方乳业公司的交易价格进行比较，计算是否发生
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兰州庄园牧场股份有限公司 购买资产业绩承诺期满减值测试报告
减值。
3、减值测试结论
截至2020年12月31日，东方乳业公司全部股权价值评估值为25,642.03万元，小于支付现
金购买东方乳业公司时的股权价格30,453.66万元，东方乳业公司股权价值发生减值4,811.64
万元。胡克良、丁建平2020年已补偿金额2,233.32万元，2021年将补偿2,773.78万元，合计
补偿金额为5,007.10万元，补偿金额大于股权减值金额，无需继续补偿。
4、本报告的批准
本报告于2021年3月29日由本公司董事会批准报出。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
二○二一年三月二十九日
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