华龙证券股份有限公司

                       关于兰州庄园牧场股份有限公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就庄园牧场拟使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查
意见：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1779 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深圳上[2017]683
号）同意，公司于 2017 年 10 月 31 日发行人民币普通股股票（A 股）在深圳证
券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量 4,684
万股，发行价为每股 7.46 元。本次发行 A 股股票，共募集人民币 349,426,400
元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元，募集资金净额
为 309,503,700 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 24 日出具了“毕
马威华振验字第 1700634 号”《验资报告》。

       二、募集资金投资项目及使用情况

       根据信息披露文件，公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目如下：
                                                                         单位：万元
                                             投资总额   募集资金投资额
序号        项目名称      项目实施主体                                    建设周期
                                             （万元）       （万元）

                                         1
       1 万头进口良种奶   公司下属六个
 1                                           47,631.29   26,019.33      3年
        牛养殖建设项目        牧场
                           庄园牧场          11,114.88    3,500.00      3年
       自助售奶机及配套
 2                        青海湖乳业          5,975.62    1,431.04      3年
         设施建设项目
                             小计            17,090.50    4,931.04

                 合计                        64,721.79   30,950.37


     公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四
次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限
公司股权的议案》。公司将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良
种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设
项目”的全部资金 49,408,785.05 元，合计 150,000,000 元的用途变更为收购参
股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易
完成后，公司将合计持有东方乳业 100%股权。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股
权的议案》等相关事宜。2018 年 11 月 1 日，东方乳业完成了本次股权变更后的
工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的企业法人营业执照。

     2019 年 9 月 19 日、2019 年 12 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十
五次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项
目”尚未使用的全部募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，
涉及募集资金约 107,031,161 元（含利息收入），其中 5,703.12 万元用于建筑
工程施工，5,000.00 万元用于后续奶牛购买及饲养。募集资金变更前后的用途
均为万头奶牛养殖建设项目，变更后项目的实施主体为公司全资子公司瑞嘉牧业
（下称“瑞嘉牧业”）。

     2020 年 4 月 7 日，公司出具《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资
金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030）：经 2020 年 3 月 10 日召开第
三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，
公司全资子公司瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金
专项账户 8210000110120100084325，该专户仅用于金川区万头奶牛养殖循环产


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业园项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2021 年 4 月 21 日，
该专户余额为 5,005.11 万元，全部为 A 股首发尚未使用的募集资金。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    1、公司 2020 年非公开发行募集资金补充流动资金情况

    公司 2020 年非公开发行股票募集资金于 2020 年 11 月 30 日到账，并经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2020]第 35-00010 号”《验
资报告》予以验证。该等募集资金存在的前次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的情况如下：

    公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。目前上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补流期
间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

    2、公司 2017 年首次公开发行募集资金补充流动资金情况

    公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，独立董事与监事会均发表了同意的意见。

    截至 2021 年 4 月 13 日，公司已将暂时补充流动资金的 5,000 万元人民币全
部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保
荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充
流动资金事项已完成。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实
施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，
降低财务费用，公司拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期

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限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额
将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用 5,000 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约
200 万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募集资金
使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专
用账户。

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生
产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投
资。公司承诺，在未来 12 个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。

       五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    （一）董事会决议

    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。

    （二）独立董事意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、
法规及公司制度的相关规定。同意公司使用 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集
资金专户。

    （三）监事会意见


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    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，本次公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用 5,000 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
归还至募集资金专户。

    六、保荐机构核查过程及意见

    华龙证券保荐代表人通过与庄园牧场董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公司信息披露文件、相关董
事会决议、监事会意见、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司
拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。

    经核查：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事
会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；
公司前次使用首发闲置募集资金补充流动资金已全部归还，且本次以部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的时间将不超过 12 个月；公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法
规的要求。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                       石培爱                        胡 林




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                       年    月    日