兰州庄园牧场股份有限公司信息披露管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）信息披露行为，切实维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、香港

《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条

例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》、香港

证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合

并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）、香港联合交易所有

限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及公

司章程的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露”是指公司及其他相关信息披露义务人根据

法律、法规和规范性文件，在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向

社会公众公布前述信息，并按规定报送有关监管机构、通过投资者关系活动向境

内外投资者和证券分析师进行推介或通过公关宣传活动与境内外新闻媒体沟通

等方式对外公开信息的活动。

    董事会秘书并公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司

秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事

务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露
事务。

    公司证券部是公司信息披露事务的具体执行机构。

    证券部信息披露的具体事务有：需披露信息及相关文件的起草，相关媒体的

协调，与交易所和登记公司的日常联系，投资者关系的管理，股东或投资者的调

研安排；等等。董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和证券部的联系方式按照

有关规定公开发布。

    第三条 公司 A 股信息披露的指定报纸为：《证券时报》、《证券日报》、《中

国证券报》、《上海证券报》；指定网站为深圳证券交易所指定的信息披露网站。

    公司 H 股信息披露的指定网站为:http://www.hkexnews.hk；此外根据《香港

上市规则》，公司于香港联交所网站所披露的所有公告、通告和其他文件需同时

在公司官方网站上登载。

    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应

当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第四条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用以下人员和机构

(以下统称“信息披露义务人”)：

    （一）公司董事和董事会；

    （二）公司监事和监事会；

    （三）公司高级管理人员；

    （四）董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和证券部员工；

    （五）公司各部门、各分支机构管理级员工；

    （六）控股或参股子公司的董事、监事和管理人员；

    （七）公司实际控制人、控股股东和单独或与其一致行动人合并持股 5%以
上的股东及其它股东；

    （八）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位

及其相关人员；

    （九）破产管理人及其成员；

    （十）相关中介机构；

    （十一）其他负有信息披露义务和职责或对尚未披露的相关信息负有保密义

务的公司、机构、部门和人员；

    （十二）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                       第二章 信息披露的基本原则

    第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所的规定以及其他适

用的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，

简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、

准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出

相应声明并说明理由。

    信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，

不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种

交易价格。公司一旦知悉内幕消息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序

披露相关信息。

    第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照

有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上
市公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

    第八条 公司董事、监事以及高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保

证公司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表及证券部及时知悉公司组织与运作

的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及

其他应当披露的信息。

    第九条 公司各部门、各分支机构及控股、参股子公司应当及时向董事会秘

书、公司秘书、证券事务代表和证券部提供和传递本制度所要求的各类信息，并

对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

    公司各部门、各分支机构负责人及控股、参股子公司主要负责人是本部门及

公司信息报告第一责任人，应指定专人作为信息报告联络人，就上述事宜与董事

会秘书、公司秘书保持联系和沟通，配合董事会秘书、公司秘书和证券事务代表

在信息披露方面的相关工作。

    第十条 公司各部门、各分支机构及控股、参股子公司根据政府有关部门的

要求向该等政府部门报送的报表、材料等信息，公司各相关单位应切实履行信息

保密义务，防止在公司公开披露该信息前泄露。

    公司各相关单位认为报送的信息较难保密的，应同时或提前报送董事会秘书、

公司秘书，由董事会秘书、公司秘书根据信息披露的有关规定予以处理。

    第十一条 控股子公司信息披露纳入公司统一管理，参股子公司参照执行。

    控股、参股子公司发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项，

必须立即向公司董事会秘书或公司秘书报告。

    第十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外报送、公布、沟通、解释等相

关事宜，公司秘书和证券事务代表予以协助。除监事会公告外,公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。

    董事、监事、高级管理人员等非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披

露信息。

    第十三条 公司 A 股披露信息的公告和相关备查文件应在第一时间报送深圳

证券交易所。公司不能确定有关事件是否须及时披露时，应当及时报告深圳证券

交易所，由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

    第十四条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备

于公司住所，供社会公众查阅。

    第十五条 公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，董事、

监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘

书在信息披露方面的工作。

    董事会秘书、公司秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和

人员及时提供相关资料和信息。

                           第三章 信息披露的内容

    第十六条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、

募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司信息披露文件的编制和披露必须

符合法律法规和证券监管机构的相关规定。

    第十七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，

不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得

以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应视情况及时针对上述信息发布更正公

告、补充公告或澄清公告。

           第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书

    第十九条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、

收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

    公司董事、监事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见，保证

所披露的信息真实、准确、完整。

                             第二节 定期报告

    第二十条 公司应当按深圳证券交易所及香港联交所披露的定期报告包括年

度报告和中期报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    第二十一条 公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

    第二十二条 公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每

个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结

束之日起四个月内且在召开股东大会召开日前二十一天编制完成年度报告并予

以披露。

    第二十三条 公司 A 股定期报告披露：公司应按规定及时与深圳证券交易所

约定定期报告的披露时间，并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报

告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    公司因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式
对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

    第二十四条 公司 H 股定期报告披露：公司应当在每个会计年度的上半年结

束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之

日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。

    其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后

的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前 30 分钟

披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报

表涉及期间内的变动。

    第二十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审

议通过的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应

当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是

否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监

事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司

不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
       董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其

保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除

       第二十六条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及

时进行业绩预告。

       第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数

据。

       第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司

董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

       第二十九条 公司 A 股年度报告应当记载以下内容：

       （一）公司基本情况；

       （二）主要会计数据和财务指标；

       （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前十大股东持股情况；

       （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

       （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

       （六）董事会报告；

       （七）管理层讨论与分析；

       （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

       （九）财务会计报告和审计报告全文；

       （十）中国证监会规定的其他事项。
    公司 A 股中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

                               第三节 临时报告

    第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

深圳证券交易所股票上市规则、《香港上市规则》、深圳证券交易所和香港联交所

其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

    第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的重大事

项，投资者尚未得知时，公司应及时以临时公告的形式披露，说明事件的起因、

目前的状态和可能产生的影响。

    第三十二条 本制度前条所称重大事项包括但不限于：

    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）公司发生大额赔偿责任；

    （三）公司计提大额资产减值准备；

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；

       （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

       （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

       （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

       （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

       （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

       （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

       （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

       （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

       （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

       （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

       （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，

或者受到其他有权机关重大行政处罚；

       （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

       （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违

法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十九）中国证监会规定的其他事项、深圳证券交易所规定的其他情形。

    第三十三条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第三十五条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当

及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第三十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到法定披露标准，或者国

家相关规范对此没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公

司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照相关规定及时

予以披露。
    第三十七条 上市公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，

可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行

信息披露义务。

    参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

    第三十八条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行

为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务

人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第三十九条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消

息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相

关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

    上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市

公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司

做好信息披露工作。

    第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响

因素，并及时披露。

    第四十一条 H 股的临时报告包括但不限于下列文件：

    （一）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告；

    （二）董事会公告，如董事会预期在该次董事会上决定选派、建议或支付股

息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；
    （三）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）；

    （四）上市规则第 14 章节规定的须予披露的交易的公告和通函；

    （五）上市规则第 14A 章节所规定的关连交易公告和通函；

    （六）有关其他重大事项的公告或通函，对于其他根据本条（二）款规定应

当披露的信息，公司应当立即按照上市规则的要求做出披露。上述重大事项包

括但不限于：

    （1）公司和/或其子公司给予某实体的有关贷款总额按照《香港上市规则》

所界定的资产比率计算超逾 8%，或者如给予该实体的有关贷款有所增加，而增

加的数额按《香港上市规则》所界定的资产比率计算为 3%或以上；

    （2）公司和/或其子公司提供予联属公司（按《香港上市规则》的定义）的

财务资助，以及公司和/或其子公司为其联属公司融资所做出的担保，两者所界

定的资产比率合共超逾 8%；

    （3）公司的控股股东（按《香港上市规则》的定义）把其持有的公司的股

份的权益加以质押，以作为公司和/或其子公司债项的保证，或作为公司和/或其

子公司取得担保或其他责任上支持的保证；

    （4）公司（或其任何子公司）所订立的贷款协议包括一项条件，对任何公

司的控股股东（按《香港上市规则》之定义）施加特定履行的责任（如要求在公

司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷

款协议，且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大；

    （5）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，违约可能会

使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，或者发生大

额数额赔偿责任；
    （6）公司发生影响盈利预测的重大事宜；

    （7）公司的董事、监事或者总经理发生任何变动、或者任何董事、监事或

者总经理无法履行职责；

    （8）公司发生下列结业及清盘事项：

    （a）就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或重大子公司（即

按照《香港上市规则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或超过 5%以上的子公司）

的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或根据

债权证条款作出，或因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家

采取的同等行动；

    （b）对公司、其控股公司或重大子公司（即按照《香港上市规则》第 14.07

条计算的百分比测试达到或超过 5%以上的子公司）提出清盘呈请，或在注册或

成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立

的国家采取的同等行动；

    （c）公司、其控股公司或重大子公司（即按照《香港上市规则》第 14.07

条计算的百分比测试达到或超过 5%以上的子公司）通过决议，决定以股东或债

权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动；

    （d）承接人就公司的部分资产行使管有权，或承接人出售公司的部分资产，

而该部分资产的总值或者该等资产的应占盈利或收益总额，按《香港上市规则》

所界定的任何百分比率计算超过 5%；或

    （e）具司法管辖权的法院或审裁处（无论在上诉或不得再进行上诉的初审

诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或者命令可能对公司享

有其部分资产造成不利影响，且该部分资产的总值或是该等资产的应占盈利或收
益总额，按《香港上市规则》所界定的任何百分比率计算超过 5%。

    （9）公司发行新股、回购股票或进行其他影响公司股权结构的交易；

    （10）公司由公众人士持有的上市证券数量低于《香港上市规则》规定的最

低百分比；

    （11）修改公司章程；

    （12）公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证券的转换条

款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权证的行使条款有所更改；

    （13）公司的审计师或会计年度结算日的任何变更；

    （14）公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行的任何

变动）、注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人（如适用）、在香

港的注册办事处或注册营业地点、或合规顾问发生变更；

    （15）其他符合本制度第二条规定的信息以及依照《公司条例》、《证券期货

条例》、《香港上市规则》、《并购和购回股份守则》及《公司章程》的有关要求，

应当予以披露的信息。对于上述事项的判断标准应遵守并执行《公司条例》、《证

券期货条例》、《并购和购回股份守则》的有关具体规定。

                              第四节 其他

    第四十二条 公司 A 股拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或

者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，

且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披

露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息未泄漏；

    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般

不超过两个月。

    暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披

露的期限届满的，公司应当及时披露。

    第四十三条 公司 A 股拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券

交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能会导致公司违反国家有关保密

法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或

履行相关义务。

    第四十四条 公司发生的或与公司相关的事件没有达到香港联交所规定的或

《证券及期货条例》对内幕信息的披露标准，或没有相关规定的，但公司董事会

认为依据本制度规定应当披露的，公司应当比照本制度及时披露。

                      第四章 信息披露事务的管理

    第四十五条 公司董事会、监事会、董事长、监事会主席、总经理、董事会

秘书、公司指定的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、证券部主办的

工作人员是公司信息披露的执行主体。

    第四十六条 公司未公开信息的传递、审核、披露流程：

    （一）公司相关部门或控股、参股子公司应当将可能需要披露的信息制作成

书面文件，责任部门或控股、参股子公司主要负责人负责审查信息的真实性、准

确性和完整性；

    （二）公司相关部门或控股、参股子公司主要负责人应指定专人负责将相关

信息传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或证券部，并注意保密措施；
       （三）董事会秘书、公司秘书按照有关规定进行审核，决定是否同意其披露

其申请；

       （四）按规定程序对外发布披露信息。

       第四十七条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司发生重大事件

时，应当立即向董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和控

股、参股子公司主要负责人等知悉重大事件发生时，也应当按照本制度规定立即

履行告知义务。重大事件报告流程是：

       （一）相关人员知悉重大事件发生时，立即告知董事会秘书；

       （二）董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告；

       （三）公司董事长在接到报告后立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织

临时报告的披露工作。

       第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

料。

       监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关

注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出

处理建议。

       高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

       第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真

实情况。
    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相

关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

    上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董

事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第五十条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上

市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司

作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

    上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上

市公司向其提供内幕信息。

    第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人
名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关

联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避

上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履

行信息披露义务。

    第五十三条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师

事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当

在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

    第五十四条 临时报告对外发布的编制、审议、披露流程：

    （一）联系沟通、征集临时报告：公司董事、监事、高级管理人员及公司各

部门、各分支机构负责人、各控股、参股子公司主要负责人等信息披露义务人在

了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书、公司秘

书或证券部。

    董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查询，

而该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的，董事会秘书、公司秘书立即就

该等事项与所涉及的公司有关部门或子公司联系。

    （二）编制报告：董事会秘书和证券部就本条第（一）款所述的任何情形涉

及的拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披

露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调公司相关

各方，按规定编写临时报告初稿。
    （三）审核报告：董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会

审议批准的拟披露事项的议案，按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公

司董事审阅。

    （四）发布报告：董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时

报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布。

    第五十五条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司按信息披露要

求所提供的经营、财务相关信息应按公司有关规定履行相应的审批手续。

    第五十六条 信息披露相关文件和资料应由证券部妥善管理，保存期限不少

于 15 年。

               第五章 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通

    第五十七条 公司董事长、总经理、董事会秘书、公司指定的其他高级管理

人员及公司秘书、证券事务代表、证券部主办的工作人员等公司信息披露的执行

主体，在接待投资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前，应当从信

息披露的角度征询董事会秘书的意见。

    第五十八条 未经董事会秘书批准，公司其他员工及控股、参股子公司员工

未经授权，一律不得接受与信息披露内容相关的媒体采访。

    第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息。

    第六十条 信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及价格

敏感性信息的内容应特别谨慎。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公

司已公开披露信息的范围。
       第六十一条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制投资者

关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件

（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动易网站刊载，同时在

公司网站刊载。

       公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违

规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并

采取其他必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替其法定

披露义务。

                         第六章 保密措施与责任追究

       第六十二条 信息披露义务人对未公开披露的信息负有保密义务。

       第六十三条 公司严禁各部门、各分支机构及各控股、参股公司任何人未经

授权擅自以公司的名义以任何方式对外发布价格敏感性信息。

       第六十四条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员以及

其他任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

       公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员亦有责任确保将该信息的知

情者控制在最小范围。

       第六十五条 公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师等外部知情

人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄

漏。

       与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排时，应有明确的责任追

究机制和严厉的处罚措施。

       第六十六条 应当披露的信息披露前，相关信息已经在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东及信息披露其他相关方应当及

时准确地向公司作出书面报告，配合公司及时准确地公告。

    第六十七条 公司各部门、各分支机构及各控股、参股公司发生规定应报告

而未报告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏，给公司造成损失的，公司按

照相关规定追究责任人的违规责任。

    第六十八条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将按照相关规定追究责任

人的违规责任，并有权视情形追究其法律责任。

    第六十九条 由于公司员工失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，公司将按照相关规定追究有关人员的违规责任，并有权视情形追究其

法律责任。

    第七十条 违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

                             第七章 附则

    第七十一条 本制度未尽之信息披露有关事宜，按照证券监管机构适用的有

关信息披露的法律法规执行。

    第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。