华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州庄园
牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对庄园牧场本次非公开发行限售股解禁上市流通相关事项进行了审慎
的核查，发表如下核查意见：
一、非公开发行A股股票及股本变动情况
（一）非公开发行A股股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，兰州庄园牧场股份有限公司(以
下简称“公司”或“上市公司”)向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）43,000,000股，发行价格为8.78元/股，新增股份已于2020年12月4日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2020年12
月25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 限售期（月）
1 甘肃省农垦资产经营有限公司 37,931,665 6
2 谢恺 2,050,113 6
3 高爱苹 1,651,480 6
4 苏贵敏 1,366,742 6
合计 43,000,000
本次发行前，公司总股本为190,680,600股（其中：A股155,550,600股，H
股35,130,000股），本次非公开发行A股股票43,000,000股，发行后公司总股本为
233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）。
（二）非公开发行上市后公司股本变动情况
2021年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一
个解除限售期全部限制性股票的议案》。2021年3月18日，公司召开2021年第一次
临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除
限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满
足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象
合计所持的874,728股限制性股票；同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予
但 尚 未 解 除 限 售 的 全 部 限 制 性 股 票 424,840 股 ， 回 购 注 销 的 股 票 数 量 共 计
1,299,568股。
公司于2021年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理
完成限制性股票回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后公司总股本由
233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）减少至232,381,032
股（其中：A股197,251,032股，H股35,130,000股）。
截至本公告披露日，公司总股本为 232,381,032 股（其中：A 股 197,251,032
股，H 股 35,130,000 股），其中尚未解除限售的股份数量为 69,189,082 股（包
含本次解除限售股份 43,000,000 股），占公司总股本的 29.77%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1、本次申请解除股份限售的1名法人股东甘肃省农垦资产经营有限公司在本
次非公开发行时承诺：“本公司本次认购取得庄园牧场非公开发行的股份，自新
增股份上市之日起6个月(以下简称“锁定期”)内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管
理办法》等规定，本公司特向深圳证券交易所申请将本公司所获配股份进行锁定
处理；本次非公开发行结束后，本公司基于本次认购而享有的庄园牧场送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；若本公司基于本次认购所取得股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整；上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
2、本次申请解除股份限售的3名自然人股东谢恺、高爱苹、苏贵敏在本次非
公开发行时承诺：“本人本次认购取得庄园牧场非公开发行的股份，自新增股份
上市之日起6个月(以下简称“锁定期”)内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管理办法》
等规定，本人特向深圳证券交易所申请将本人所获配股份进行锁定处理；本次非
公开发行结束后，本人基于本次认购而享有的庄园牧场送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定；若本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
（二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担
保等损害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021年6月28日。
（二）本次解除限售股份的数量43,000,000股，占公司A股股本比例21.80%，
占公司总股本比例18.50%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名，其中自然人股东3人，法人
股东1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限
所持限售股份 本次解除限 售股份占总
序号 股东全称
总数（股） 售数量（股） 股本的比例
（%）
1 甘肃省农垦资产经营有限公司 37,931,665 37,931,665 16.32
2 谢恺 2,050,113 2,050,113 0.88
3 高爱苹 1,651,480 1,651,480 0.71
4 苏贵敏 1,366,742 1,366,742 0.59
合计 43,000,000 43,000,000 18.50
（五）本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前 本次变动后
本次变动
股东类别 占公司总股 占公司总股
股数（股） （股） 股数（股）
本比例(%) 本比例(%)
一、限售条件流通股/
69,189,082 29.77 -43,000,000 26,189,082 11.27
非流通股
高管锁定股 24,148,050 10.39 24,148,050 10.39
首发后限售股 43,000,000 18.50 -43,000,000 0 0
股权激励限售股 2,041,032 0.88 2,041,032 0.88
二、无限售条件流通股 163,191,950 70.23 43,000,000 206,191,950 88.73
三、总股本 232,381,032 100.00 232,381,032 100.00
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、庄园牧场本次限售股份上市流通符合《证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规和股东
限售承诺；
3、本次限售股份上市流通相关信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石培爱 胡林
华龙证券股份有限公司
年 月 日
