华龙证券股份有限公司

                               关于兰州庄园牧场股份有限公司

                     2021 年度新增日常关联交易预计的核查意见

             华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
      庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2020 年非公开发
      行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
      务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
      运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有
      关关规定，就庄园牧场 2021 年度新增日常关联交易预计事项进行了核查，并发
      表如下核查意见：

             一、预计 2021 年度新增日常关联交易基本情况

             2021 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第二会议、第四届监事会第二次
      会议审议通过《关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》：同意公司
      拟与关联方甘肃农垦金昌农场有限公司进行日常关联交易，预计 2021 年度交易
      金额不超过 3,000 万元；同意公司拟与关联方甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责
      任公司进行日常关联交易，预计 2021 年度交易金额不超过 1,150 万元。独立董
      事已事前认可本次新增的日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见，
      关联董事姚革显、连恩中、谢忠奎已回避表决，未发表相关意见。

             本次新增日常经营性关联交易预计事项在董事会审批权限范围之内，无需提
      交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
      资产重组事项。

             公司预计 2021 年度新增关联交易的类别、金额等情况如下：
                                                                             截至披露   2020 年
关联交易类                         关联交易   关联交易定价   2021 年预计金
                  关联交易方                                                 日已发生   度发生
    别                               内容         原则        额（万元）
                                                                               金额       额
向关联方采    甘肃农垦金昌农场有              参考市场价格
                                   采购青贮                      3,000          0         0
  购原材料          限公司                    双方协商约定
向关联方采    甘肃亚盛田园牧歌草   采购苜蓿   参考市场价格
                                                                 1,150          0         0
  购原材料    业集团有限责任公司     草       双方协商约定
    二、关联人介绍和关联关系

    1、甘肃农垦金昌农场有限公司

    （1）关联方基本情况

    企业名称：甘肃农垦金昌农场有限公司

    统一社会信用代码：91620300224744420X

    住所：甘肃省金昌市金川区天生炕

    注册资本：3,715.14 万元

    法定代表人：陈胜利

    经营范围：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大
麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、
分类、去皮、包装、销售。

    （2）关联方最近一期主要财务数据
                                                              单位：万元

             项目                          2021年3月31日
资产总额                                                        70,838.68
净资产                                                          33,610.32
             项目                           2021年1-3月
营业收入                                                         1,416.70
净利润                                                            494.48

   注：上述财务数据未经审计。


    （3）与公司的关联关系

    甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）通过全资子公
司兰州庄园投资有限公司（以下简称“庄园投资”）间接持有公司 30,894,700
股股份，占公司总股本的比例为 13.29%，通过全资子公司甘肃省农垦资产经营
有限公司（以下简称“甘肃农垦资产公司”）间接持有公司 37,931,665 股股份，
占公司总股本的比例为 16.32%。甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投
资合计持有公司 68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 29.62%，为公司控股
股东。甘肃农垦金昌农场有限公司为甘肃农垦集团的全资子公司。根据相关法规
对关联人的认定，甘肃农垦金昌农场有限公司为公司关联法人。

    （4）履约能力分析

    上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

    2、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司

    （1）关联方基本情况

    企业名称：甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司

    统一社会信用代码：9162000056110052XA

    住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号

    注册资本：10,000 万元

    法定代表人：张兆军

    经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；
紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；
农机作业。

    （2）关联方最近一期主要财务数据
                                                               单位：万元

           项目                            2021年3月31日
资产总额                                                         84,064.91
净资产                                                           36,116.90
           项目                             2021年1-3月
营业收入                                                          5,071.49
净利润                                                             410.94

   注：上述财务数据未经审计。


    （3）与公司的关联关系

    如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司
68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 29.62%，为公司控股股东。

     甘肃农垦集团通过直接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 15.57%股
份，通过全资子公司甘肃农垦资产公司间接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公
司 9.01%股权，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份
有限公司 24.58%股权，为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘
肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的
全资子公司。根据相关法规对关联人的认定，甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责
任公司为公司关联法人。

    （4）履约能力分析

    上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

    三、预计新增关联交易的主要内容

    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约
定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。在预计的日常关联交易范围内，由公司根
据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。

    四、预计新增关联交易目的和对公司的影响

    公司本次新增关联交易预计事项是为了满足公司正常经营的实际需要，有利
于加强奶牛养殖中青贮、苜蓿等饲草料的稳定供应，从源头上保证自有牧场原奶
品质，进一步加强公司乳制品质量控制，促进公司可持续发展，同时也有利于控
股股东甘肃农垦集团优化资源配置，提升集团资产使用效率。

    本次新增关联交易预计按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件
及签署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司
的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易的实施不会
对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
    五、本次新增关联交易预计的审议程序及意见

    1、独立董事事前认可

    在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次新
增关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于
新增关联交易预计事项的事前认可意见：

    公司新增 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要，存
在交易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。
交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按
照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的
情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将本次新增关联交
易预计事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司新增 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日
常经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。
交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平
合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，
不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    3、监事会意见

    监事会认为：公司新增 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营
活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商
确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照
合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和
中小股东利益的行为。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司 2021 年度新增日常关联交易预计事项进行了核查，认为公
司预计 2021 年度新增日常关联交易事项已履行董事会和监事会决策程序，关联
董事已回避表决，未发表相关意见，公司独立董事进行了事前认可，并发表了明
确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《公司章程》和《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法
规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，
依据市场价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生
重大不利影响。保荐机构对公司 2021 年度新增日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
2021 年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                       石培爱                          胡林




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                       年     月    日