庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的公告2021-08-07
证券代码:002910 证券简称:庄园牧场 公告编号:2021-083
兰州庄园牧场股份有限公司
关于新增 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 1 月 15 日召开
第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于公
司 2021 年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司于 2021 年 1 月 16
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于 2021
年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-006)。上述关联交易预计事项
已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根据业务发展需要,需新增一
定额度的日常关联交易,具体情况如下:
一、预计新增 2021 年度日常关联交易基本情况
1、新增日常关联交易概述
公司于 2021 年 8 月 5 日召开第四届董事会第二会议、第四届监事会第二次
会议审议通过《关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》,同意公司拟
与关联方甘肃农垦金昌农场有限公司进行日常关联交易,预计 2021 年度与关联
方的交易金额为不超过 3,000 万元;同意公司拟与关联方甘肃亚盛田园牧歌草业
集团有限责任公司进行日常关联交易,预计 2021 年度与关联方的交易金额为不
超过 1,150 万元。关联董事姚革显、连恩中、谢忠奎已回避表决,未发表相关意
见,公司独立董事对本次新增日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表了
同意的独立意见,议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公
司章程》等有关规定。
上述日常经营性关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围之内,无需提
交股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、预计 2021 年度新增关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类 关联交易内 关联交易定价 2021 年预 截至披露日 2020 年
关联交易方
别 容 原则 计金额 已发生金额 度发生额
向关联方采 甘肃农垦金昌农场 参考市场价格
采购青贮 3,000 0 0
购原材料 有限公司 双方协商约定
甘肃亚盛田园牧歌
向关联方采 参考市场价格
草业集团有限责任 采购苜蓿草 1,150 0 0
购原材料 双方协商约定
公司
二、关联人介绍和关联关系
1、甘肃农垦金昌农场有限公司
(1)关联方基本情况
企业名称:甘肃农垦金昌农场有限公司
统一社会信用代码:91620300224744420X
住所:甘肃省金昌市金川区天生炕
注册资本:3715.14 万人民币
法定代表人:陈胜利
经营范围:农、林、牧业的主副业产品的种植(不含种子),化肥销售;大
麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、
分类、去皮、包装、销售。
(2)最近一期主要财务数据:
单位:万元
项目 2021年3月31日
资产总额 70,838.68
净资产 33,610.32
项目 2021年1-3月
营业收入 1,416.70
净利润 494.48
注:上述关联方2021年一季度财务数据未经审计。
(3)与公司的关联关系
甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称“甘肃农垦集团”)通过全资子公
司兰州庄园投资有限公司(以下简称“庄园投资”)间接持有公司 30,894,700
股股份,占公司总股本的比例为 13.29%,通过全资子公司甘肃省农垦资产经营
有限公司(以下简称“甘肃农垦资产公司”)间接持有公司 37,931,665 股股份,
占公司总股本的比例为 16.32%。甘肃农垦集团通过庄园投资和甘肃农垦资产公
司合计持有公司 68,826,365 股股份,占上市公司总股本比例为 29.62%,为公司
控股股东。
甘肃农垦金昌农场有限公司为甘肃农垦集团的全资子公司。根据相关法规对
关联人的认定,甘肃农垦金昌农场有限公司为公司关联法人。
(4)履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常,生产经营情况和财务状况良好,日常交易
中能正常履行合同约定内容,具备履约能力。
2、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司
(1)关联方基本情况
企业名称:甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司
统一社会信用代码:9162000056110052XA
住所:甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
注册资本:10,000 万人民币
法定代表人:张兆军
经营范围:各类牧草产品(包括草粉、草块、草颗粒)的种植、加工、销售;
紫花苜蓿种植、加工、销售;饲料销售;农副产品(不含粮食批发)种植、销售;
农机作业。
(2)最近一期主要财务数据:
单位:万元
项目 2021年3月31日
资产总额 84,064.91
净资产 36,116.90
项目 2021年1-3月
营业收入 5,071.49
净利润 410.94
注:上述关联方2021年一季度财务数据未经审计。
(3)与公司的关联关系
如前所述,甘肃农垦集团通过庄园投资和甘肃农垦资产公司合计持有公司
68,826,365 股股份,占公司总股本比例为 29.62%,为公司控股股东。
甘肃农垦集团通过直接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 15.57%股
份,通过全资子公司甘肃农垦资产公司间接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公
司 9.01%股权,甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份
有限公司 24.58%股权,为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的控股股东;甘
肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的
全资子公司。根据相关法规对关联人的认定,甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责
任公司为公司关联法人。
(4)履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常,生产经营情况和财务状况良好,日常交易
中能正常履行合同约定内容,具备履约能力。
三、预计新增关联交易的主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法合规,
以市场价格为基础,遵循公平合理的定价机制,付款安排和结算方式按照合同约
定或参照行业公认标准执行,不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。在预计的日常关联交易范围内,由公司根
据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、预计新增关联交易目的和对公司的影响
本次新增关联交易预计事项是为了满足公司正常经营的实际需要,有利于加
强奶牛养殖中青贮、苜蓿等饲草料的稳定供应,从源头上保证自有牧场原奶品质,
进一步加强公司乳制品质量控制,促进公司可持续发展,同时也有利于控股股东
甘肃农垦集团优化资源配置,提升集团资产使用效率。
本次关联交易预计按照平等互利的市场原则,以公允的价格和交易条件及签
署书面合同等方式确定双方的权利义务关系,交易的决策程序严格按照公司的相
关制度进行,不存在损害公司和全体股东利益的情形,关联交易的实施不会对公
司的独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、本次新增关联交易预计的审议程序及意见
1、独立董事事前认可意见
在该关联交易议案提交董事会审议之前,公司事前向独立董事提交了本次新
增关联交易事项的相关资料,独立董事进行了事前审查,并出具了独立董事关于
新增关联交易预计事项的事前认可意见:
公司新增 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要,存
在交易的必要性,有利于公司业务的发展,其决策程序符合有关法律法规的要求。
交易定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价机制,付款安排和结算方式按
照合同约定或参照行业公认标准执行,不存在利用关联交易向关联方利益输送的
情形,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将本次新增关联交
易预计事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为:公司新增 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日
常经营活动所需,有利于公司业务的发展,其决策程序符合有关法律法规的要求。
交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定,以市场价格为基础,遵循公平
合理的定价机制,付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行,
不存在利益输送等现象,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、监事会意见
监事会认为:公司新增 2021 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营
活动所需,有利于公司业务的发展,交易定价依据双方权利义务及市场价格协商
确定,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价机制,付款安排和结算方式按照
合同约定或参照行业公认标准执行,不存在利益输送等现象,不存在损害公司和
中小股东利益的行为。
4、保荐机构核查意见
保荐机构认为:公司预计 2021 年度新增日常关联交易事项已履行董事会和
监事会决策程序,关联董事已回避表决,未发表相关意见,公司独立董事进行了
事前认可,并发表了明确的同意意见,该事项无需提交公司股东大会审议,符合
《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、
公平、公正的原则,依据市场价格协商确定,不会损害公司和股东的利益,不会
对公司的独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司 2021 年度新增日常关联交
易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计事前认可意见
3、独立董事关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司 2021 年度新增
日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2021 年 8 月 6 日