兰州庄园牧场股份有限公司



    监事会议事规则
                         第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立

行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司

证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《兰州庄园牧场股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政

法规、规范性文件规定，制定本议事规则。

    第二条 公司依法设立监事会，独立行使监督权，保障股东权益

和公司利益，检查公司财务，对公司董事、总经理及其他高级管理人

员履行职责的情况进行监督，对全体股东负责。

                第二章 监事会的组成及职权

    第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代

表担任的监事不得少于监事会总人数的 1/3。

    第四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股

东代表监事由股东大会选举产生或更换；职工代表监事由公司职工代

表大会民主选举产生或更换。

    第五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事

会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低

人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。

       余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞

职产生的空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该监事仍应

当履行监事职务。

       第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

       (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，

能够维护所有股东的权益；

       (二)坚持原则，清正廉明；

       (三)具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经

验。

       第七条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事

会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。

       第八条 监事会行使下列职权：

       （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审

核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见；监事应当保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若监事无法

保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露,

公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

       （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质

询，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议等负有主要责

任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

       （九）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

       第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

       第十条 监事会可要求公司董事、总经理等高级管理人员及其他

相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

       第十一条 监事依法行使监督权，公司应对监事履行职责的行为，

提供必要的办公条件及业务活动经费。
    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各

部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻

挠；监事需承担相应的保密义务。

                第三章 监事会会议及会议通知

    第十二条 监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议方式

包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，

监事会会议应当采取现场方式，或者以视频、电话会议等技术手段辅

助通讯会议的沟通效果。

    第十三条 监事会定期会议应当每 6 个月至少召开一次。

    一名以上监事在有正当理由和目的的情况下，有权提议召开监事

会临时会议。

    第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所依据的客观事由；

     （三）提议会议召开的方式、时间、地点；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。

       监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集并主持监事会会议。

       第十五条 监事会会议通知按以下时限送达全体监事：

       (一)监事会定期会议应于召开 10 日前以书面形式通知全体监

事；

       (二)监事会临时会议应于召开 2 日前通知全体监事；

       经全体监事书面同意，可以豁免监事会提前通知的义务。

       第十六条 监事会会议通知包括以下内容：

       （一）   举行会议的日期、地点和会议期限；

       （二）   事由及议题；

       （三）   发出通知的日期。

       第十七条 监事会的会议通知，可以电话、传真、电子邮件或者

专人送达等方式发出。

       第十八条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原

定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关

内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体

监事的认可后按期召开。

       监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体监

事的认可并做好相应记录。

                     第四章 监事会会议的召开

       第十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举

行。

       第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

       第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出

席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的监事，应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的

法律责任。

       第二十二条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。监事连续二次未能出席，也不委托其他

监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东

大会或职工代表大会予以撤换。

       第二十三条 监事会召集人宣布开会后，应首先确认到会监事人

数及监事因故不能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。

       第二十四条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，
特殊情况下需要临时增加议题的应当经到会监事一致同意方可对临

时增加的议题进行讨论和表决。

                   第五章 监事会决议及会议记录

       第二十五条 监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式

形成决议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃

权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。

       第二十六条 监事会作出决议，应当由半数以上监事会成员表决

通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

       第二十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可

以采用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下:

       (一)该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前 2

天送达每一位监事；

       (二)全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名

不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；

       (三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司监事

会；

       (四)签名同意的监事达到全体监事人数的二分之一以上时，该议

案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。

       第二十八条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

       （一）《公司法》规定监事应当回避的情形；
       （二）监事本人认为应当回避并经监事会认可的情形；

       （三）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

       第二十九条 在监事回避表决的情况下，该监事会会议由过半数

的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经二分之一以上无关联

关系监事表决通过。

       第三十条 监事会会议记录应当包括以下内容：

       （一）会议届次、召开的方式、时间、地点及会议召集人、主持

人；

       （二）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓

名；

       （三）会议议程；

       （四）每位监事的发言要点；

       （五）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、

弃权的票数）；

       （六）与会监事认为应当记载的其他事项。

       第三十一条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

监事和记录人对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。

       与会监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第三十二条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记

录的，该监事可以免除责任。

    第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事和记录人

签字确认的会议记录等。监事会会议档案的保存期限为 15 年以上。

                        第六章 附则

     第三十四条 本规则未尽事宜，或与本公司适用的法律、行政法

规及其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行

政法规及其他有关规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十五条 本规则所称“以上”含本数。

    第三十六条 本规则由监事会修订，并由监事会负责解释。本规

则经 2021 年 8 月 26 日股东大会审议通过之日起生效并实施，原《监

事会议事规则》（2019 年 5 月）同时废止。




                               兰州庄园牧场股份有限公司监事会

                                            二〇二一年八月六日