兰州庄园牧场股份有限公司                           累积投票和网络投票实施细则



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                      累积投票和网络投票实施细则

                                   第一章 总则

    第一条 为进一步规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《兰州庄园牧场股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特
制定本实施细则。

    第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时采用的一
种投票方式，即股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董
事或监事总人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）
是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东行使股东大会表决权提供
服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。公司可以
选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公
司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。


                           第二章 董事或监事的累计投票

                           第一节 董事或监事候选人的提名

    第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监
事”特指由股东出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或
更换,不适用于本实施细则。


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    股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

    第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定。独立董事的提
名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

    第六条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

    第七条 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

    第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历（其中应当特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况）、兼职情况、专业背景、从业经验，是否与持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存
在关联关系，是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事情形等。

    第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应认真审核被提名人提交的个
人资料、书面承诺等与任职有关的材料并提出建议，经董事会审议通过，被提名
人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事
或监事人数。

                      第二节 董事或监事选举的投票与当选

    第十条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定,独立董
事与非独立董事的选举应分别进行。

    第十一条 股东大会选举董事、监事时，应以分别投票方式进行。选举董事
的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的
累积投票额不能相互交叉使用。

    第十二条 选举独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的股份数
乘以应选独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董


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事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的
乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时,每位股东拥有的表决权
等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。

    第十三条 累积投票制的票数计算法：

    1、每位股东持有的有表决权的股份数分别乘以本次股东大会选举董事或监
事人数之积,即为该股东本次累积表决票数；

    2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新
计算股东累积表决票；

    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票
数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即进行核对。

    第十四条 投票方式：

    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应
当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；

    2、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，
否则，该选票为无效选票；

    3、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有
效，差额部分视为放弃表决权；

    4、每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股
份整数的 1 倍，否则，该选票为无效选票；
    5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候
选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

    第十五条 董事或监事的当选原则：

    1、董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票

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数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的
二分之一；

       2、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：

       （1）若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过
公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺
额董事、监事在下次股东大会上进行选举填补；

       （2）若当选人数少于应选董事、监事人数，且已当选董事、监事人数不足
公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事
候选人进行第二轮选举；

       若经过第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数的三分
之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监
事进行选举填补。

       3、因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，若已当选董事、监
事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以
上时，，则缺额董事、监事在下次股东大会上进行选举填补；；若已当选董事、
监事人数仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举填
补。

       4、进行缺额补选的，被提名人可以是原被提名人或其他人选。

       第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。


                           第三章 重大事项的网络投票




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    第十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大
会网络投票服务。

    公司股东大会现场会议应当在深交所交易日召开。

    第十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票
系统行使表决权。

    第十九条 深交所授权信息公司接受公司委托，提供股东大会网络投票服务。
公司通过深交所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订
服务协议。

                           第一节 网络投票的准备工作

    第二十条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、
投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明。

    第二十一条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深交所网络投票
系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投
票信息录入系统。

    公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的
真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。

    第二十二条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登
记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

    公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

                            第二节 通过交易系统投票

    第二十三条 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易
时间。

    第二十四条 深交所交易系统对股东大会网络投票设置专门的投票代码及投
票简称：公司投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”。




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    第二十五条 公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司交易
客户端，参加网络投票。

                           第三节 通过互联网投票系统投票

    第二十六条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶
15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十七条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证
券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

    第二十八条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网
投票系统投票。

    第二十九条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实
际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后
通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：

    （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

    （二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

    （三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

    （四）合格境外机构投资者（QFII）；

    （五）B 股境外代理人；

    （六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；

    （七）中国证券监督管理委员会或者深交所认定的其他集合类账户持有人或
者名义持有人。

    香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事项，依照《香
港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》执行。

                           第四节 股东大会表决及计票规则

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    第三十条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，A 股股东应当通过 A 股
股东账户投票；B 股股东应当通过 B 股股东账户投票；优先股股东应当通过 A
股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别
（股份按 A 股、B 股、优先股分类）股份数量总和。

    股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以使用持有公司相同类
别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户
下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账
户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

    确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

    股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为
该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所
持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所
持表决权数按照弃权计算。

    第三十一条 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交
易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式
交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名
义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持
表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东
所持表决权总数。

    第三十二条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权
意见。

    本细则第二十九条第一款规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根
据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人
或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

    第三十三条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应
选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名


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候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投
票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

       股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按
照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公
司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相
同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，
以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

       第三十四条 对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投
票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

       在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提
案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案
投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

       第三十五条 公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网
络投票服务的，网络投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统的投票予以合
并计算。公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数
据予以合并计算。

       同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两
种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

       第三十六条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加
投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除
上述股东的投票。

       公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进
行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场
投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投
票。


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       第三十七条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票
记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。

       第三十八条 对于持有特别表决权股份的股东、优先股股东的投票情况，网
络投票系统仅对原始投票数据进行计票，其表决结果由公司在原始计票数据的

基础上进行比例折算。

       第三十九条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的投票结果应当单独统计并披露。

       前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

       第四十条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票
数据。

       公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票
合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向公司发送网络投票数据、现
场投票数据、合并计票数据及其明细。

       第四十一条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股
东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向本所及信息公司提出。公司
应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。

       第四十二条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通
过证券公司交易客户端查询其投票结果。

       股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。

       对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结
果。


                                 第四章 附则

       第四十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、其他


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规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第四十四条 本细则由董事会制定，并由董事会负责解释。

    第四十五条 本细则自经公司 2021 年 8 月 26 日股东大会审议通过之日起生
效并施行实施。原《累积投票和网络投票实施细则》（2019 年 5 月）同时废止。




                                           兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                               二〇二一年八月六日




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