兰州庄园牧场股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，我们审核了提交公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项，并
发表独立意见如下：

    一、关于补选独立董事

    1、通过对独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了
解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件和工
作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第四届董事会独立董事资
格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况
的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效；

    2、经审查，未发现独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担
任上市公司独立董事的情形，独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条
规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监
会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入
为失信被执行人的情况。张玉宝先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的规定，其本人已向
公司出具书面承诺：将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书。

    3、因此，我们同意提名张玉宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人，
并同意提交公司股东大会审议。补选独立董事候选人的任职资格和独立性需经深
交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

       二、关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬

       参考国内同行业上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平、结合公司
实际经营运行情况制定的“公司董事、监事及高级管理人员的 2021 年度薪酬方
案”，符合公司目前经营管理的实际现状，与公司当前生产经营规模相适应，符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有利于强化公司董事、
监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司经营目标和战略目标的实现，不存在
损害公司及股东利益的情形。

       三、关于豁免公司相关方自愿性承诺

       我们认为公司持股 5%以上股东甘肃福牛商务咨询有限公司提请豁免持股及
减持意向自愿性承诺事项及王国福先生提请豁免股份锁定的自愿性承诺事项符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议《关于豁免股东自愿性持股及减
持意向承诺的议案》时，关联董事马红富进行了回避表决。提请豁免自愿性承诺
事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免公司持股 5%以上股东甘肃
福牛商务咨询有限公司关于锁定期满后持股及减持意向的自愿性承诺、王国福先
生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承
诺的议案》、《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》提交股东大会
审议，关联股东马红富先生、甘肃福牛商务咨询有限公司和王国福先生应回避表
决。

       四、关于计提资产减值准备及报废处置部分固定资产

       公司本次计提固定资产减值准备及报废处置部分固定资产符合《企业会计准
则》等相关规定，有利于更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，保证公
司会计信息质量，有利于提高整体资产质量水平。相关决策程序符合《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意计提固定资产减
值准备及报废处置预计不具有使用价值的相关固定资产，并同意将该议案提交股
东大会审议。




                                       独立董事：王海鹏、谢忠奎、孙健

                                                       2021 年 8 月 5 日