庄园牧场：《关联交易管理制度》2021-08-07
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
兰州庄园牧场股份有限公司
关联交易管理制度
为进一步规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人，特别
是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《兰州庄园牧场股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
第 1 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。
第五条 公司与本制度第二条（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第二条（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于本制度第三条（二）项所列情形者除外；
第六条 关联关系是指公司与前述关联法人和关联自然人之间的关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第八条：《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或及其附属公司的每一位“董事”（包括在过去 12 个月内曾是董
事的人士）、“监事”、“最高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司
层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行驶（或
控制行驶）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（三）
款及此（四）款，各称“关连附属公司”）；及
（五）被香港联交所视为有关联的人士。
第 2 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
以上关联人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于
本制度附录。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第二章 关联交易
第十条 根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司的关联交易是指公
司或公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
于下列事项：
（一) 购买或出售资产；
（二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三) 提供财务资助；
（四) 提供担保；
（五) 租入或租出资产；
（六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七) 赠与或受赠资产；
（八) 债权或债务重组；
（九) 研究与开发项目的转移；
（十) 签订许可协议；
（十一) 购买原材料、燃料、动力；
（十二) 销售产品、商品；
（十三) 提供或接受劳务；
（十四) 委托或受托销售；
（十五) 关联双方共同投资；
（十六）关键管理人员薪酬；
第 3 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会和深
圳证券交易所认定的其他交易。
根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间
进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关联人士透过其
交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交
易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务
中进行，而包括以下类别的交易：
（一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）
i. 公司授出、接受、行驶、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券；或
ii. 公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、
借出款项、或就贷款作出赔偿保证、担保或质押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度
附录。
第三章 关联交易价格的确定
第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第 4 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
第十二条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理成本费用加合理利润，可
以优先参考独立第三方评估机构的价格确定。
“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同的或
类似商品或服务的价格及费率。就《香港上市规则》对持续关连交易中的定价政
策，可参照指引信 GL73-14 的相关规定。
第十三条 业务发起部门及子公司应当确认关联交易定价是否符合一般商业
条款，以不优于同类交易同等资质的非关联方的条件进行。
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十五条 公司对关联交易实行股东大会、董事会、总经理办公会分层级决策
体制。
第十六条 公司证券部是关联交易管理的牵头部门，具体职责包括：
（一）牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控、管
理、披露体系和机制；
（二）牵头发起公司关联交易额度申请；
第 5 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（三）负责关联交易对外披露或公告事宜；
（四）协助关联交易议案发起部门履行董事会、股东大会审批和对外公告程
序；
（五）落实董事会以及董事会审计委员会对相关部门进行的关联交易监督、
检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构等报告；
（六）牵头收集、汇总、认定并动态维护关联人名单，结合职责分工推动相
关单位进行关联人信息申报和维护；
（七）负责关联方性质和关联交易判定；
（八）组织开展公司关联交易培训。
第十七条 公司各部门及子公司应根据本单位工作职责，将关联交易管理要求
嵌入业务流程与操作规范，具体职责包括：
（一）公司各部门及子公司，应将本单位的相关关联交易纳入日常管理。做
好本单位关联人信息申报和关联人判定申请，以及本单位关联交易审批核准、关
联交易数据统计、关联交易上限监控报备、关联交易检查整改等具体工作；
（二）各部门及子公司应结合本单位情况，提出系统建设及优化需求，逐步
完善关联交易信息的准确、完整和及时信息交互，妥善保管与本单位关联交易相
关的合同文本和相关资料，确保关联交易合规开展。
第十八条 公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代
理行使表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东
大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的
特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
第 6 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定可能造成公司
对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易，应当经董事会审议后及时披露；未达该标准的，应当经公司总经理办公会审
议后实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后
及时披露；未达该标准的，应当经公司总经理办公会审议后实施。
第 7 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
第二十二条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当经过董事会
和股东大会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 300 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行
评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托销
售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为
应提交股东大会表决的；
（六）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法
正常运作的；
（七）其他可能对公司造成重大影响的关联交易。
第二十三条 虽属于股东大会有权判断的关联交易，但经股东大会特别授权董
事会后，可由董事会判断并实施；或在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且
基于公司整体利益，可由董事会作出判断并实施。
第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易时，公司证券部应及时
将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
第 8 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，经累计达到本制度第二十条、第二十一条和第二十二条标准的，适用
相应的规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第二十条、第二十一条和第二十二条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已经按照第二十条、第二十一条和第二十二条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当
严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采
取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它
资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第 9 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
第二十八条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条和第二十二条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一
条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十一条和第
二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第
二十一条和第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
第 10 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所或香港交易所认定的其他情况。
第三十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协
议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等
主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制
度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。同时按照《香港上市规则》
14A.52 条处理。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所所申请豁免按照本制度履行相关义务。
第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七) 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
第 11 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第三十五条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即
是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照
《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一） 完全豁免的关连交易须遵守第三十六条年度审核的有关规定。
（二） 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）（Ａ）公告的处
理原则，及本条第（三）（１）（Ｆ）款申报的处理原则。
部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第三（2）（Ａ）款的处理原则。部分
豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关联交易，分别遵循部分豁免的
一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。
（三） 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
第 12 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（1）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应
遵循下列处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发布公告。
（B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合
理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随后
须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如
独立董事间意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立
董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东
以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港联交所确认的符
合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或
补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工作日（或《公司章
程》所要求的更早的期限）内送交股东。
（D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进
行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。独立股东批准须
以投票方式进行。公司须于会议后首个营业日刊登公告，公布投票表决的结果。
（E）获批准的关连交易应报董事会备案。
（F）进行申报。处理原则如下：
在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间
的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关联方
在交易中所占利益的性质及程度。
（2）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条
款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交
易性质必须超过 3 年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，
第 13 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
同时上报董事会备案。
（D）遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
（3） 非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵守本条第（三） １）
款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第（三）
（2）款的规定处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第三十六条 年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中
确认：
（1）该等交易属公司的日常业务；
（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该
等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第
三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且
第 14 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
符合公司股东的整体利益。
（二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前
至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：
（1）经由公司董事会批准；
（2）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
（3）乃根据有关交易的协议条款进行；及
（4）并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司
的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年
度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述
第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。
公司或须重新遵守第三十五条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任
何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其
得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核
及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所
有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东
批准的规定。
第三十七条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包
括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。
第三十八条 如有连串交易全部在同一个１２个月期内进行或完成，有或相关
交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公
司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披
露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行
动，该合并计算期将会是２４个月。香港联交所在决定是否将关联交易合并计算
时，将考虑：
第 15 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将
所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第五章 关联交易内控检查及处罚规定
第三十九条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行
监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意
见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明
的方式向股东大会报告。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公
司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。
第四十条 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司进行审计。
第四十一条 公司审计部应当根据本制度，每年对关联交易进行一次审计。
第四十二条 如发生与关联交易有关的重大风险事项，知悉情况的部门、子公
司等组织，应及时在证券部的协助下向董事会审计委员会报告。
第四十三条 公司各部门以及子公司负责对管辖范围内的关联交易进行管理，
如发现关联交易违规的情况，部门负责人及关联交易管理责任人需承担相应责任。
第四十四条 对于关联交易操作过程中未按流程履行有关义务，存在违反关联
交易规定的情况，董事会、董事会审计委员会或审计部可以采取以下措施予以警
告或处罚：
（一）向相关部门下达警告书；
第 16 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（二）暂停交易；
（三）将相关责任人违规行为上报管理层，或上报董事会、监事会，并追究
相关人员责任。
第四十五条 对公司董事、监事及高级管理人员违反本制度有关条款的，股东
大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或情节严重的，经股
东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。
第六章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度由董事会制定，并由董事会负责解释。
第四十八条 本制度自经公司 2021 年 8 月 26 日股东大会审议通过之日起生效
并施行实施，原《关联交易决策制度》（2019 年 5 月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
二〇二一年八月六日
第 17 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
附录
定义
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规则》的规定
作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进一步释义。
1. 与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
(a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的
实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以
下人士：
(i)上市集团公司；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司
股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；
该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何
间接权益；及
(b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若
目标公司的主要股东
(i)该主要股东现时是(或拟成为)一名属以下人士：控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中
的控权人）之联系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以
上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司
的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于
拟上市公司建议中的收购项目。
2. 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持
续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公
司在日常业务中进行的。
第 18 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
3. 附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
(a) 根据香港公司条例（第 622 章）对“附属企业”所界定的涵义，其中
包括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
(i)该另一间公司：
(A)控制首述的公司董事局的组成；或
(B) 控制首述的公司过半数的表决权；或
(C) 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如部分在分
派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不
计算在该股本内）；或
(ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附
属公司；“附属企业”亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，
而就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉该附属企业的章
程文件或“控制合约”而有权对该附属企业“发挥支配性的影响力”。
一间企业须被视为有权向另一企业“发挥支配性的影响力”如该企业
有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不
论该等指示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半数董事
均有责任遵从该等指示。（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，
必要时，请参见公司条例以及公司条例的所有规限。）
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附
属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任
何实体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或
《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合
帐目中获计及并被综合计算的任何实体。
4. 关连人士
“关连人士”包括：
(a) 上市集团公司的董事、监事
第 19 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
(b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士、行政总裁或主
要股东；
(c) 任何上述(a)及(b)的联系人；
(d) 关连附属公司；及
(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、
主要股东或监事。就此而言：
(i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上
市集团而言均符合以下条件：
(A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公
司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（上市规则有定议）
每年均少于 10%；或
(B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定议）少于 5%；
(ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港
联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综
合起来是否属拟上市公司的“非重大附属公司”；及
(iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会
用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所
或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士（就
上市规则第 14A 章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府
机关为上市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求拟上市公
司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视
为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关
连人士，则拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
5. 监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会
负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管理人员。
第 20 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
6. 主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十
（10%）或以上表决权的人士。
7. 控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
8. 控股股东
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或《收
购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投
票权的人士或一组人士，或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成
员的任何一名或一组人士。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中
国发行人的“控股股东”。
9. 联系人
(a) 就个人而言，指：
(i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女
或继子女（各称“直系家属”）；或
(ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是
全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该
信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保
障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托人”）；
或
(iii) 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）直接或间接
持有的 30%受控公司
(iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄
弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或该公司旗下任何
附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司
间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公
司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；
第 21 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
或
(v)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直
系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司；或
(ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对
象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
(iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个别或共同）
直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任
何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集
团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另
行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名
人士的联系人。）
(c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收购守则》
须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）
中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开
要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或
以上的表决权；或
(ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
(d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士
可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事
会大部分成员的组成。
(e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合
作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何
合营伙伴：
(i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
(ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系
附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
第 22 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制
性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益。
10. 关连附属公司
“关连附属公司”指：
(a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上市公司层面
的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以
上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过拟上市公司持有该
附属公司的任何间接权益；或
(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
11. “视作关连人士”
(a) “视作关连人士”包括下列人士：
(i)该人士已进行或拟进行下列事项：
(A)与上市集团公司进行一项交易；及
(B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个月曾任上
市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事达
成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安排、谅
解或承诺；及
(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
(b) “视作关连人士”亦包括：
(i)下列人士：
(A)上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公
司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事的配偶父
母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、
祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其
配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女
（各称“亲属”）；或
(B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同上
第 23 页 共 24 页
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公
司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事、受托人、
其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公
司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(iii) 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应
受关连交易规则所规管。
12. 中国政府机关
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国
务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行
政机关，代理处及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同
他们各自的行政机关，代理处及机构。
附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实
体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内。
第 24 页 共 24 页
