兰州庄园牧场股份有限公司


    董事会议事规则
                        第一章 总则
    第一条 为了健全兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公

司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和

行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020

年修订）》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《兰州庄园牧场

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、

行政法规、规范性文件规定，特制订本议事规则。

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、

《公司章程》及公司股票上市地的证券上市规则的规定行使职权。

                   第二章 董事会专门委员会

    第三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各

专门委员会议事规则执行。

    第四条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的

有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。

    第五条   提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选择、

提名、聘任与罢免，并对独立董事的独立性进行评价。

    第六条 薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的

考核，公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执
行。

       第七条 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展

规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，

督导公司战略的执行。

       第八条 就企业管治而言，董事会或授权下属专门委员会履行以

下职权：

       （一） 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会

提出建议；

       （二） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

       （三） 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及

常规；

       （四） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如

有）；及

       （五） 检讨发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》中附录十四《企业管治守则》的情况及在附录十四《企业管治报

告》内的披露。

       第九条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上

表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。

       第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提

交董事会审查决定。

       各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由

公司承担。
               第三章 董事会会议召开程序

    第十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持，

于会议召开至少 14 日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故不

能履行职务时，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推举

一名董事召集和主持。

    第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议方

式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因

外，董事会会议应当采取现场方式，但在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用通讯 (包括视频、电话或网络等，下同)投票方式进行

并作出决议。

    第十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 内召集临时会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （三）1/3 以上的董事联名提议时；

    （四）1/2 以上独立董事提议时。

    （五）监事会提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监督管理部门要求召开时

    第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书

面提议中应当载明下列事项：

    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由和具体的议题；

    （三） 提议会议召开的方式、时间、地点及时限；

    （四） 提议人的联系方式和提议日期。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项

与提案有关的材料应当一并提交。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议

    第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别于

会议召开前 14 日和 3 日（就临时会议，或协议的其它时间内），通

过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体董事、监

事以及列席会议人员。

    经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。

    第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十七条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供

足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业

务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证

不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该

事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

    第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原

定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容

及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事

的认可后按期召开。

       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董

事的认可。

       第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代

为出席。委托书应当载明：

       （一） 委托人和受托人的姓名；

       （二） 代理事项和授权范围；

       （三） 有效期限；

       （四） 委托人签名或盖章、委托日期。

       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。

       董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲自出席，也不能

委托其他董事代为出席的，董事会应提供通讯方式保障董事履行职

责。

       第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十一条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托

人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                第四章 董事会决议及记录

    第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监

事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否按照《公司章程》

并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监

事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交

董事会。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。

    第二十四条 董事会会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董

事人数及因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的

委托书。

    董事会召开会议时，董事长或者会议主持人应保障每位到会董事

在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持人认为必要

时，可以宣布休会。

    第二十五条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议

主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成

的书面认可意见。

    第二十六条 会议议案经讨论审议后，应立即进行表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，

不具体，或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董

事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十七条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题，

特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以

上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其

他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会

议通知中的提案进行表决。

    到会董事应当在董事范围内议事，不得与列席会议人员进行讨
论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建

议。

       第二十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

会董事进行表决。董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票

表决权。董事会做出决议，除章程另有规定外，必须经全体董事的过

半数通过。

       董事的表决意向分为同意、反对、弃权或回避四种。与会董事应

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，

会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

       第二十九条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提

案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

       第三十条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。会

议主持人应当当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后

或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

       第三十一条 董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成

的程序为：

       (一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二

天送达每一位董事；

       (二)全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名
不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；

    (三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事

会秘书；

    (四)根据表决情况形成董事会决议。

    第三十二条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项

提交股东大会审议。

    第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会

秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公

司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期限不少于 15 年。

    第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）   会议届次和召开的方式、时间、地点；

    （二）   会议召集人和主持人；

    （三）   董事亲自出席和受托出席的情况；

    （四）   会议议程；

    （四）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或

表达的反对意见等）；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对、弃权或回避的票数）。

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    以现场会议方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。会议

记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，
初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。

    第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事和记录员对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。与会董事既不按前款规定进行签字

确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的

内容。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件

和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，

所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意

见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、

高级管理人员可以直接申请披露。

                        第五章 附则

    第三十七条 本规则未尽事宜，或与本公司适用的法律、行政法

规及其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行

政法规及其他有关规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十八条 本规则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。

    第三十九条 本规则由董事会修订，并由董事会负责解释。

    第四十条 本规则自经公司 2021 年 8 月 26 日股东大会审议通过
之日起生效并施行实施，原《董事会议事规则》（2019 年 5 月）同

时废止。



                             兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                         二〇二一年八月六日