兰州庄园牧场股份有限公司


   股东大会议事规则
                          第一章 总则
     第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公

司”）股东大会的组织行为，维护公司股东的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券

交易所股票上市规则（2020 年修订）》以下简称“《深交所上市规则》”）

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规

则》”）、等相关法律、行政法规和规范性文件和《兰州庄园牧场股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

     第二条 股东大会为公司权力机构，应当依照《公司法》和《公

司章程》规定行使职权。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则

及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

                      第二章 股东大会的召集

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。

    第四条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束

之后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司

注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌

交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召

开的理由。年度股东大会由公司董事会召集。

    第五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东

书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第六条 前述第五条第（三）项持股股数按股东提出书面请求当

日其所持的有表决权的公司股份计算。

    第七条 董事会应在本规则第四条、第五条规定期限内按时召集

股东大会。

    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监

事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公

司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东（提议召开临时股东大会的股东（以下简称“提议股东”））的

同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备

案。在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得

低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证

明材料。

    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董

事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费

用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                   第三章 股东大会的提案

    第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所

提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。提案的内容

应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东有权根据相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的规定提出提案。

    第十六条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相
抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

       （二）有明确议题和具体决议事项；

       （三）以书面形式提交或送达董事会或召集人。

       第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不

符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

                       第四章 股东大会的通知

       第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前发出书面通

知，临时股东大会应当于会议召开 15 日前发出书面通知。公司在计

算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

       第十九条 股东会议的通知应当以书面形式作出，包括下列内容：

       （一）会议的时间、地点和会议期限;

       （二）提交会议审议的事项和提案;

       （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同

(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

       （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将

讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的

影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

    （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

    （七）以明显的文字说明: 股权登记日登记在册的全体股东均有

权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股

东代理人不必是公司的股东;

    （八）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议

    日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日）；

    （九）会务常设联系人姓名,电话号码;

    （十）股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工

作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十条 除《公司章程》另有规定外,股东大会通知应该向股东

(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮

件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,

股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告，就内资股股东而言，应当在证券交易场所的网站
和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公

告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,

应当按下列任何一种方式送递:

    (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮

递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可

能在香港投寄;

    (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公

司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布;

    (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求

发出。

    第二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二十二条 股东大会召开的通知发出后，无正当理由，股东大

会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个交易

日之前公告并说明原因。

    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：

       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

       （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

       （三）持有公司股份数量；

       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

       （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的

董事或监事的信息。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

                    第五章 股东大会的召开

       第二十五条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东

参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司所在

地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、

行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定提供网络和其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

       第二十六条 根据有关监管要求 ，公司股东大会采用网络或其他

方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

以及表决程序。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易

所交易日召开，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日

上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00，现场会
议结束时间不得早于网络投票结束时间。如果有关监管机构另有要

求，从其规定。

       第二十七条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议

主持人并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，

应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）

担任会议主持人主持会议。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大

会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

       第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、

高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒

绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十九条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：

    （一）不具备前条规定的出席会议资格的；

    （二）扰乱会场秩序的；

    （三）衣冠不整的；

    （四）携带危险物品或动物的。

    如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员

强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

    第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人

不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面

形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或正式

委任的代理人签署。

    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数

人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股

东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

    （一）该股东在股东大会上的发言权；

    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人

超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证；代理他人出席会议
的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    如该股东为公司股票上市地的认可结算所（以下简称“认可结算

所”）或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任

何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上

的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股

份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士

可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经

公证的授权和/或进一步的证据证实其授正式授权),行使权利,犹如

该人士是公司的个人股东一样。

    第三十二条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决

的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，

置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授

权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

    （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前

没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决

仍然有效。

    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等

事项。

    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册或其他有效文件对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

    第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会审议

有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持

表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

       第三十七条 股东大会以下列程序依次进行：

       （一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人

应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；

       （二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份

数；

       （三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股

东总人数的过半数同意通过）；

       （四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺

序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得

出席会议股东的过半数同意）

       （五）参会股东发言对提案进行讨论；

       （六）对大会提案进行表决；

       （七）收集表决票，并进行票数统计；

       （八）宣读表决结果；

       （九）宣读股东大会决议；

       （十）律师宣读法律意见；

       （十一）公证员宣读本次股东大会的现场公证书（若有出席）；

       （十二）会议主持人宣布会议结束。
    第三十八条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质

询。会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员

做出回答。有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向

质询者说明理由：

    （一）质询与提案无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共

同利益；

    （四）其他重要事由。

    第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

    第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及

时公告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出

机构及证券交易所报告。

    第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会做出报告，独立董事应提交工作报告，并由每

名独立董事分别提交述职报告。

    公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑

的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

                   第六章 股东大会的表决与决议
       第四十二条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

       第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

       第四十四条 除累积投票制外，股东大会对其他提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会不得对提案进行搁置或不予表决。

       第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表

决。

       第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联关系

的股东（下称“关联股东”）应当回避参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有表决权总数。

   股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的

通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项

进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其

所代表的股份数不计入有效表决总数。

       公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联

交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照
《关联交易管理制度》执行。

     如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成

票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投

票，不得计入表决结果。

    第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会

作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

   第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）董事会和监事会的工作报告；

   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （四）公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他

财务报表；

   （五）公司年度报告；

   （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

   第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

   （三）拟变更或者废除类别股东的权利；

   （四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

   （五）《公司章程》的修改；
   （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

   （七）股权激励计划；

   （八）发行公司债券；

   （九）相关法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

       第五十条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

       董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作

为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股

东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

       依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司

应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票

权。

       公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规

定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

       第五十一条 除有关股东大会程序和行政事宜可由大会主持人以

诚实信用的原则确定以举手方式表决外，股东大会采取投票方式表

决。

       除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以

投票方式解表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票

方式表决，股东大会以举手方式表决:
    (一)会议主持人；

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之

十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结

果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，

无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投

票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表

决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。

    在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东

代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

    第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对

每一个董事、监事候选人逐个进行表决。公司在与选举董事相关的股

东大会上，可以安排董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情

况、工作履历和上任后工作计划。候选董事、监事提案获得通过的，
除相关法规另有要求外，在会议结束之后立即就任。

       股东大会就选举 2 名及以上的董事或监事进行表决时，根据《公

司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所

称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表

决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举

董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

       第五十五条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进

行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表

决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。公司股东或

其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应

当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数

一起，计入本次股东大会的表决权总数。

       第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表和至少一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，

应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票

的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

果。

       第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录

连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    第五十八条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以

宣布散会。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十九条 股东大会决议应当按照有关法律、法规、部门规章、

规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》

规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。

任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费

用后七日内把复印件送出。

    第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政
法规或者《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

      第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

      第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决

议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求

监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

                 第七章 类别股东表决的特别程序

      第六十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。

      类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定,享有权利

和承担义务。

      除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股

东视为不同类别股东。

      第六十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东

大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十八条至第七

十二条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

      第六十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权

利:

      (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别

股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数

目;

      (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

      (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者

累积股利的权利;

      (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公

司清算中优先取得财产分配的权利;

      (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

      (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应

付款项的权利;

      (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其

他特权的新类别;

      (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

      (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权

利;

      (十)增加其他类别股份的权利和特权;

      (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地

承担责任;

      (十二)修改或者废除本节所规定的条款。

      第六十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有

表决权, 在涉及本规则第六十七条第(二)至(八)、(十一)、 (十二)

项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类

别股东会上没有表决权。

      前款所述有利害关系股东的含义如下:
    (一)在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出

购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况

下,“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百九十一条所定义

的控股股东;

    (二)在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易所外

以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该

协议有关的股东;

    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别

其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不

同利益的股东。

    第六十九条 类别股东会的决议,应当经根据第六十八条由出席

类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    第七十条 公司召开类别股东会议的股东,应当于本规则第十八

条的规定发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告

知所有该类别股份的在册股东。

    第七十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决

的股东。

    除《公司章程》另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会

尽可能相同的程序举行,《公司章程》中有关股东大会举行程序的条

款适用于类别股东会议。

    第七十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者

同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;

    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院

证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的;

    (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有

的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。

           第八章 股东大会会议记录及其他事项

    第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。股

东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公

证。

       第七十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》

的规定；

       （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

                            第九章 通知与公告

       第七十五条 公司的通知以下列一种或几种形式发出：

       （一）以专人送出；

       （二）以邮件方式送出；

       （三）以传真或电子邮件方式进行；

       （四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监

管机构的相关规定、《公司章程》及公司股票上市地上市规则的前提

下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

       （五）以公告方式进行；

       （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其

他形式；

       （七）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的

其他形式。
    就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通

讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和《公司章程》的

前提下，均可通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公司（以下

简称“香港联交所”）网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送

给 H 股股东。

    前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股

股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，

其中包括但不限于：

    1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告

以及财务摘要报告（如适用））；

    2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

    3、会议通知；

    4、上市文件；

    5、通函；

    6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所

赋予的含义）。

    行使《公司章程》内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公

告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

    对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其

中一位联名持有人。

    第七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮

件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第二个自然日为送达日期；

    公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第七十七条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和

中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关

文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版

本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根

据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发

送英文版本或只发送中文版本。

    第七十八条 公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据《公司

章程》应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香

港上市规则》或相关法律法规所规定的方法刊登。

    公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定

媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指

定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内

外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。

                        第十章 附则

    第七十九条 本规则未尽事宜，或与本公司适用的法律、行政法

规及其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行

政法规及其他有关规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第八十条 本规则由董事会修订，提请股东大会审议批准。本规

则自经 2021 年 8 月 26 日公司股东大会审议通过之日起生效并实施，

原《股东大会议事规则》（2020 年 1 月）同时废止。




                              兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                           二〇二一年八月六日